IMAGEENS – Fusion ou scission

Dénomination : IMAGEENS

Forme : Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 1.450,55 €

Siège social : 42 Rue de Maubeuge 75009 PARIS

Suivant PV en date du 21/12/2020, l’assemblée générale mixte :

Après avoir entendu lecture des rapports du Président et du Commissaire aux apports, ainsi que du projet de traité de fusion signé le 16/11/2020 avec la société HORIX TECH, SAS au capital de _138,47€ Ayant son siège 23 rue du Départ Boite 37 75014 PARIS, immatriculée sous le n°824.451.637 RCS PARIS, aux termes duquel la société HORIX TECH fait apport à titre de fusion à la société IMAGEENS de la totalité de son patrimoine, actif et passif,

- A approuvé dans toutes ses dispositions ledit projet ;

- A décidé, en conséquence d’augmenter le capital d’une somme de 1.219,92 €, par création de 121.992 actions nouvelles de 0,01 €, pour le porter à 2.670,47 € ;

- La différence entre l’actif net apporté (252.102,52 €) et le montant de l’augmentation de capital de IMAGEENS (1.219,92 €) – soit 250.882,60 € - constituera une Prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de IMAGEENS ;

- A approuvé les apports effectués par HORIX TECH ainsi que l’évaluation qui en a été faite ;

- A constaté que la fusion absorption de la société HORIX TECH est devenue définitive et que la société se trouve dissoute sans liquidation ;

- Après avoir constaté que parmi les biens transmis par HORIX TECH, figurent 121.095 de ses propres actions, a décidé d’annuler lesdites actions et de procéder à la réduction du capital de 1.210,95 €, pour le ramener à 1.459,52 € ;

- A modifié les articles 6 et 7 des statuts ;

Nomination en qualité de Membres du Conseil d’Administration :

Mr Anas DOGUI demeurant 48 Rue Maurice Ripoche – 75014 PARIS, Mr Robert BALDWIN demeurant 84 Rue Saint-Lazare – 75009 PARIS, Mr Hayder M’RABET demeurant 714 S Monroe Street, San Jose, CA 95128 (USA), Mr Philippe PERNOT demeurant 42 Avenue Bosquet – 75007 PARIS, Mr Alexandre HERAUD demeurant 1, Cité du Midi – 75018 PARIS, Mr Alban REDHEUIL demeurant 3 Square Claude Debussy – 75017 PARIS .

Nomination du Président du Conseil d’Administration Mr Anas DOGUI ci-dessus mentionné.

Suivant PV des Décisions de l’Associé Unique en date du 31/12/2020, il a été :

Décidé d’augmenter le capital d’une somme de 369,01€ pour le porter de 1459,52€ à la somme de 1.828.53€

Le capital est fixé à la somme de 1.828,53€ divisé en 182.853 actions de 0.01€ de valeur nominale chacune, entièrement libérées et réparties comme suit : 145.952 actions ordinaires 36901 actions de préférence de catégorie A.

L’article 7 est modifié en conséquence

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