KORIAN – Convocation en AG

Les actionnaires de la société Korian (ci-après la « Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte (ci-après l’« Assemblée ») le 27 mai 2021 à 14 heures (heure de Paris), à huis clos au siège social de la Société, situé 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après.

A titre ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

3. Affectation du résultat ;

4. Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles ;

5. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société ;

6. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à M. Christian Chautard, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société ;

7. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Duprieu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société ;

8. Approbation du rapport sur les rémunérations de la Directrice générale, du Président du Conseil d’administration et des administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ;

9. Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société au titre de l’exercice 2021 ;

10. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice 2021 ;

11. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de l’exercice 2021 ;

12. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce – constat de l’absence de conventions nouvelle ou poursuivie ;

13. Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de Mazars S.A. ;

14. Renouvellement du mandat d’administrateur de Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A. ;

15. Renouvellement du mandat d’administrateur de Holding Malakoff Humanis S.A. ;

16. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Catherine Soubie ;

17. Ratification de la cooptation de M. Guillaume Bouhours en qualité d’administrateur ;

18. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;

A titre extraordinaire

19. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou du groupe, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer gratuitement des actions en application de l’article L. 3332-1 du Code du travail ;

20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission ;

21. Mise en conformité des statuts de la Société avec la législation en vigueur et autres modifications statutaires ;

22. Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ;

A titre ordinaire

23. Pouvoirs pour formalités.

L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 avril 2021, Bulletin n°48.

A. - Modalités de participation à l’Assemblée générale mixte de KORIAN SA du 27 mai 2021

Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 publiée le 25 mars 2020 telle que modifiée et prorogée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée se tiendra à huis clos, au siège social de la Société, situé 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut voter par correspondance ou par procuration à cette Assemblée, par voie postale ou par voie électronique.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription comptable des titres au nom de l’actionnaire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée.

Aussi, pour pouvoir voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers :

1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris ;

2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être inscrits dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris.

L’inscription des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, en annexe :

– du formulaire de vote par correspondance,

– de la procuration de vote.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courriel à l’adresse électronique suivante ct-[email protected], sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée, soit le 23 mai 2021, à minuit, heure de Paris.

Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Les actionnaires au porteur désirant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.

Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers et qui n’aurait pu se procurer le formulaire auprès d’un intermédiaire habilité, pourra se procurer ce formulaire soit sur le site Internet de la Société, www.korian.com, espace « Investisseurs », rubriques « Actionnaires », « Assemblée Générale » puis « 2021 », conformément à l’article R. 22-10-23, 5° du Code de commerce, soit par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 21 mai 2021, à minuit, heure de Paris.

Les votes par correspondance ou les pouvoirs au Président de l’Assemblée envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 24 mai 2021, à minuit, heure de Paris.

Les désignations et révocations de mandats donnés à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 225-106 ou à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce (à savoir un autre actionnaire, un conjoint, un partenaire de PACS ou toute autre personne physique ou morale du choix de l’actionnaire) devront être reçues par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, via le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration, quatre jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 23 mai 2021, à minuit, heure de Paris.

Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

La Société offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers, avant l’Assemblée, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif (pur et administré), l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com,

– Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ;

– Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.

• pour les actionnaires au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions Korian et suivre les indications données à l’écran.

Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, la notification de désignation et de révocation d’un mandataire pourra être effectuée par voie électronique conformément aux articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante [email protected]. Ce courriel devra comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.

L’accès à la plateforme VOTACCESS par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation.

La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée est ouverte depuis le 6 mai 2021. La possibilité de voter ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée par Internet avant l’Assemblée prendra fin le 26 mai 2021, à 15 heures, heure de Paris. La possibilité de donner pouvoir à un tiers par Internet avant l’Assemblée prendra fin le 23 mai 2021, à minuit, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions.

Par dérogation au III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier péa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020.

Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

B. - Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée sont disponibles au siège social de la Société, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, France, et, depuis le 21 avril 2021, sur le site Internet de la Société, www.korian.com, espace « Investisseurs », rubriques « Actionnaires » « Assemblée Générale » puis « 2021 », dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

C. - Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions

Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce.

Comme indiqué dans l’avis de réunion, les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, devaient être adressées au siège social de la Société à l’attention du Secrétariat Général Groupe, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par courrier électronique à l’adresse [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale.

Ces demandes devaient être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront, le cas échéant, publiés sur le site Internet de la Société, www.korian.com, espace « Investisseurs », rubriques « Actionnaires », « Assemblée Générale » puis « 2021 ». La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.

Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres, dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris.

Le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception.

D. - Questions écrites

Par dérogation au premier péa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit adresser ses questions au siège social de la Société à l’attention du Secrétariat Général Groupe, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par courriel à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent être reçus avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 25 mai 2021, à minuit, heure de Paris et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.korian.com, espace « Investisseurs », rubriques « Actionnaires », « Assemblée Générale » puis « 2021 ».

Dans la mesure où l’Assemblée se tiendra hors la présence physique des actionnaires, et afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront la possibilité, le mercredi 26 mai 2021 et ce jusqu’à 15 heures, heure de Paris, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l’adresse suivante : [email protected]. Ces questions devront être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires.

Le Conseil d’administration