LA BROSSE ET DUPONT – Fusion ou scission

Suivant le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société La Brosse et Dupont (la « Société »), en date du 16 juin 2022 :

Après avoir pris connaissance :

- du procès-verbal du Comité social et économique de la Société donnant un avis favorable au projet commun de fusion simplifiée transfrontalière par voie d’absorption de la société RETAIL DEVELOPMENT par la Société en date du 21 avril 2022 ;

- du procès-verbal du Conseil d’administration de la société RETAIL DEVELOPMENT, approuvant le projet commun de fusion simplifiée transfrontalière par voie d’absorption de la société RETAIL DEVELOPMENT par la Société en date du 26 avril 2022 ;

- du projet commun de fusion simplifiée transfrontalière et de ses annexes conclu en date du 3 mai 2022 aux termes duquel la société RETAIL DEVELOPMENT, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis, 12C rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B121825, ferait apport à la Société de l’intégralité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ;

- du rapport du conseil d’administration de la société RETAIL DEVELOPMENT à l’actionnaire unique relatif au projet commun de fusion simplifiée transfrontalière par voie d’absorption de la société RETAIL DEVELOPMENT par la Société en date du 5 mai 2022 ;

- du rapport du Président de la société LA BROSSE ET DUPONT établi conformément aux dispositions des articles L. 236-27 et R. 236-16 du Code de commerce ;

- de l’attestation de conformité délivrée par le greffe du tribunal de commerce de Bobigny en date du 16 mai 2022 ;

- du procès-verbal des décisions de l’assemblée générale extraordinaire de la société RETAIL DEVELOPMENT approuvant la fusion simplifiée transfrontalière par voie d’absorption de la société RETAIL DEVELOPMENT par la Société en date du 10 juin 2022 ;

- le certificat de conformité délivré par le notaire luxembourgeois attestant que les conditions et formalités préalables à la réalisation de la fusion simplifiée sont remplies au regard du droit luxembourgeois en date du 10 juin 2022.

Les associés :

- ont pris acte que, dès lors que la Société a toujours détenu, depuis la date de dépôt au Greffe du tribunal de commerce de Bobigny du projet commun de fusion simplifiée transfrontalière, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société RETAIL DEVELOPMENT, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du Code de commerce, il ne peut être procédé à l'échange d'actions de la société RETAIL DEVELOPMENT contre des actions de la Société en rémunération de cette fusion, et en conséquence il n'y a pas lieu à augmentation de capital social de la Société,

- ont approuvé ledit projet commun de fusion simplifiée transfrontalière et constaté que, par conséquent, l’ensemble des conditions auxquelles était subordonnée la réalisation de la fusion et qui sont mentionnées dans le projet commun de fusion transfrontalière se trouvent ainsi remplies,

- ont décidé la fusion par voie d'absorption de la société RETAIL DEVELOPMENT par la Société,

- ont approuvé la transmission universelle du patrimoine de la société RETAIL DEVELOPMENT ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la valeur du patrimoine transmis ressortant au 31 décembre 2021 à 1.781.100,41 euros,

- ont décidé que la différence entre, d’une part, le montant de l’actif net apporté par la société RETAIL DEVELOPMENT qui s’élève au 31 décembre 2021 à 1.781.100,41 euros et d’autre part la valeur nette comptable de la participation de la société RETAIL DEVELOPMENT dans les comptes de la Société au 31 décembre 2021, qui s’élève à 2.942.688,86 euros, soit 1.161.588,45 euros, constituera un mali de fusion,

- ont décidé que, la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de la société RETAIL DEVELOPMENT par la Société sera fixée à la date de délivrance du certificat de légalité prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce, et au plus tard le 31 juillet 2022,

- ont décidé qu’à défaut de délivrance du certificat de légalité visé à l’article L. 236-30 du Code de commerce par le greffier du tribunal de commerce de Bobigny ou par un notaire français, le 31 juillet 2022 au plus tard, la décision de fusion susvisée sera caduque.

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