LA BROSSE ET DUPONT – Fusion ou scission

Suivant acte sous seing privé en date du 3 MAI 2022, il a été établi un projet de fusion par voie d’absorption de la société RETAIL DEVELOPMENT S.A. par la société LA BROSSE ET DUPONT.

Actif apporté : 1.785.915,41 €

Passif pris en charge : 4.815 €

Actif net apporté : 1.781.100,41 €

La société absorbante détenant la totalité des titres composant le capital social de la société absorbée, il ne sera pas procédé à l’échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante, ni à une augmentation de capital de cette dernière, et ce conformément aux dispositions des articles 122 (b), 122 (c), 122 (e) et 132 de la Directive (UE)2017/1132 du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, de l’article L. 236-3 II du Code de commerce français et de l’article 1023-1 2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la « LSC »).

La différence entre le montant de l’actif net apporté par la société absorbée (1.781.100,41 €) et la valeur nette comptable de la participation de la société absorbante dans la société absorbée telle que figurant dans les comptes annuels de la société absorbante au 31 décembre 2021 soit 2.942.688,86 €, constitue un mali de fusion de 1.161.588,45 €.

La société absorbante détenant la totalité du capital de la société absorbée, les dispositions de l’article 132 de la Directive s’appliquent à la fusion envisagée ce qui signifie que la fusion sera régie par le régime juridique simplifiée.

En application de l’article 129 de la Directive et de l’article L. 236-31 du Code de commerce français, les sociétés parties à la fusion décident de fixer la date de réalisation définitive de la fusion à la date de délivrance du certificat de légalité de la fusion, tel que prévu par l’article 128 de la Directive et par l’article L. 236-30 du Code de Commerce français, et au plus tard le 21 juin 2022.

Indication des modalités d’exercice des droits des créanciers

Conformément à l’article R. 236-8 du Code de commerce français, les créanciers de la société absorbante dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de traité de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la dernière des insertions au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales et dans un journal d’annonces légales prescrites à l'article R. 236-15 du Code de commerce français, étant précisé que l’opposition formée par un créancier n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite des opérations de fusion.

Au regard du droit luxembourgeois, conformément aux articles 1023-1 et 1021-9 de la LSC, les créanciers de la Société Absorbée, dont la créance est antérieure à la date de la publication des actes constatant la fusion prévue à l’article 1021-14 peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion constitue un risque pour l’exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président rejette cette demande, si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation financière de la société après la fusion. La société débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme. Si la sûreté n’est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.

ADRESSES OU ON PEUT OBTENIR UNE INFORMATION EXHAUSTIVE SUR CES MODALITES

Les créanciers peuvent obtenir sans frais des informations supplémentaires et exhaustives en ce qui concerne les dispositions en vertu desquelles leurs droits peuvent être exercés :

- Pour LA BROSSE ET DUPONT : Immeuble Niagara Paris Nord 2 10 Allée des Cascades 93420 Villepinte

- Pour RETAIL DEVELOPMENT S.A. : 12C Rue Guillaume J. Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Le projet de fusion a été déposé le 3 MAI 2022 au Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny (France).

Le projet de fusion fait l’objet du présent avis et fera l’objet d’un avis au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales.

Les Représentants légaux.