LE PEIGNE – Fusion ou scission

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 25 juin 2021, il a été établi un projet de traité de fusion transfrontalière par voie d’absorption de la société LE PEIGNE (l’Absorbée) par la société FINANCIERE AGACHE (l’Absorbante).

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article 17 du projet de traité de fusion, LE PEIGNE serait absorbée par FINANCIERE AGACHE. En conséquence, l’ensemble des éléments d’actif et passif de l’Absorbée seraient transférés à l’Absorbante.

Sur la base des comptes annuels de l’Absorbée relatifs à l’exercice social clos le 31 décembre 2020 et de la situation comptable estimée de l’Absorbée au 31 octobre 2021, les montants estimés d’actif et de passif apportés par l’Absorbée s’élèveraient respectivement à 2.177.966.089 euros et 1.088.050.845 euros.

En conséquence, le montant de l’actif net estimé apporté par l’Absorbée à l’Absorbante s’élèverait à 1.089.915.244 euros.

Le rapport d’échange est fixé à quatre actions FINANCIERE AGACHE et quatre mille soixante-et-un dix-millièmes (4,4061) pour une action de LE PEIGNE.

Aucune action de l’Absorbante ne serait émise et attribuée dans le cadre de la fusion en échange des actions de l’Absorbée détenues par l’Absorbante préalablement à la fusion.

En conséquence, l’Absorbante augmenterait son capital d’un montant nominal de 2.713.440 euros par émission de 169.590 actions nouvelles, portant le capital à 53.487.072 euros. L’Absorbante procéderait à une réduction de son capital par annulation de 114.280 actions auto-détenues par suite de la fusion, pour le porter de 53.487.072 euros à 51.658.592 euros et la différence entre la valeur d’apport des actions annulées et le montant de la réduction de capital, soit 12.637.126,98 euros, serait imputée sur le solde de la prime de fusion définitive.

Le montant de la prime de fusion estimé serait de 647.324.333 euros.

Le montant du boni de fusion estimé serait de 374.457.638,87 euros.

D’un point de vue juridique, comptable et fiscal, la fusion prendrait effet, soit le dernier jour du mois au cours duquel sera réalisée la dernière des conditions suspensives, soit le 30 septembre 2021 si les conditions suspensives sont réalisées avant le 1er septembre 2021 (la « Date d’Effet »).

Les valeurs définitives de l’actif et du passif apportés par l’Absorbée et, par conséquent, de l’actif net, de la prime de fusion et du boni de fusion en résultant seraient déterminées sur la base de la situation comptable définitive de l’Absorbée à la Date d’Effet. Cette situation comptable définitive ferait l’objet d’une approbation par les organes compétents de l’Absorbante.

Conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, les créanciers de FINANCIERE AGACHE et de LE PEIGNE dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d'un délai de trente jours pour former opposition à compter de sa parution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et dans un journal d'annonces légales (JAL).

Conformément à l’article 12:15, §1 du Code des sociétés et des associations belge, au plus tard dans les deux mois de la publication aux annexes du moniteur belge de l’acte constatant la fusion, les créanciers de FINANCIERE AGACHE et de LE PEIGNE, dont la créance est certaine avant cette publication mais n’est pas encore exigible ou dont la créance a fait l’objet d’une action introduite en justice ou par voie d’arbitrage avant l’acte constatant la fusion, pourront exiger une sûreté, nonobstant toute disposition contraire.

Une information sur les modalités d’exercice des droits des créanciers et des actionnaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de FINANCIERE AGACHE et de LE PEIGNE.

Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé le 30 juillet 2021 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour FINANCIERE AGACHE et le 3 août 2021 au greffe du tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles pour LE PEIGNE.

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