Annonce légale

LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON – Convocation en AG

Date de publication : 24/03/2021
Département : Paris
Paru dans : Petites Affiches
Numéro d'annonce : 514701

LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON

Société Européenne au capital de 151 427 201,70 €

775 670 417 R.C.S. PARIS

Avis de convocation

Compte tenu de la prolongation de l’état d’urgence sanitaire jusqu’au
1er juin 2021 et dans le respect des mesures adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation de l’épidémie de Covid 19, la Société a décidé, conformément aux dispositions légales et réglementaires spécifiques en vigueur, de tenir l’Assemblée générale le jeudi 15 avril 2021 à 10 heures 30 à huis clos, au siège social de la Société, 22 avenue Montaigne – 75008 Paris.

En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée générale, des mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres.

De ce fait, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à voter à distance, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers (conjoint, partenaire de Pacs, autre actionnaire de la société LVMH, toute autre personne physique ou morale de leur choix).

Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2021).

Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 24 mars 2021 et le mercredi 14 avril 2021 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d’adresser des questions par courriel à l’adresse suivante : [email protected]. Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr.

Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Résolutions à caractère ordinaire

– Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020

– Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020

– Affectation du résultat – fixation du dividende

– Approbation des conventions réglementées

– Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault

– Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire

– Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Charles de Croisset

– Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy

– Nomination de M. Olivier Lenel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Philippe Castagnac

– Approbation des aménagements apportés pour l’année 2020 à la politique de rémunération des Administrateurs

– Approbation des aménagements apportés pour l’année 2020 à la politique de rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux

– Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce

– Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général,
M. Bernard Arnault

– Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué,
M. Antonio Belloni

– Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs

– Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général

– Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué

– Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société

Résolutions à caractère extraordinaire

– Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse

– Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres

– Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance

– Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de droit de priorité, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance

– Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier

– Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale

– Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société

– Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société

– Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital

– Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés de la Société adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1 % du capital social

– Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence

– Modification de l’article 22 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes

Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 30 du 10 mars 2021 demeure inchangé.

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, ci-après « la Société », a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le
mardi 13 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier.

L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au Formulaire Unique de participation, ci-après le « Formulaire Unique », établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier.

En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.

Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le
mardi 13 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par CACEIS Corporate Trust à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le mardi 13 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire financier ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le mardi 13 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris).

Les actionnaires qui auront déjà voté par correspondance, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée, ou donné pouvoir à un tiers pourront choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale sous réserve que leur instruction parvienne à CACEIS Corporate Trust selon les modalités et délais précisés dans le présent avis de convocation.

2. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale

De façon exceptionnelle, les actionnaires peuvent choisir uniquement entre l’un des deux modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale :

donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ;

voter par correspondance ou par internet.

Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement.

Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l’Assemblée générale :

utiliser le Formulaire Unique ;

utiliser la plate-forme VOTACCESS.

– Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur et administré), le Formulaire Unique leur est adressé automatiquement par CACEIS Corporate Trust avec la brochure de convocation ;

– Pour les actionnaires au PORTEUR, le Formulaire Unique est accessible sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2021), ou peut être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. La demande écrite du Formulaire Unique doit être faite, au plus tard six jours au moins avant la date de réunion, soit le
vendredi 9 avril 2021.

Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2021) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le jeudi 25 mars 2021.

2.1. Utilisation du Formulaire Unique de participation

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique, peuvent choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique :

voter par correspondance ;

donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ;

donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale.

Quelle que soit l’option choisie, l’actionnaire doit dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci- dessous :

– Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur et administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu’il parvienne au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 12 avril 2021.

– Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, afin que ces deux documents parviennent au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 12 avril 2021.

Dans le cas où l’actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société LVMH ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la révocation d’un mandataire précédemment désigné et, le cas échéant, la désignation d’un nouveau mandataire doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust, par exception, au plus tard quatre jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le dimanche 11 avril 2021, par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur doivent, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’adresse ci-dessus indiquée.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires spécifiques en vigueur, lorsqu’un actionnaire donne pouvoir avec indication de mandataire, le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des pouvoirs dont il dispose, sous la forme du Formulaire Unique, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, en envoyant un courriel à l’adresse suivante : [email protected], par exception, au plus tard le
dimanche 11 avril 2021
.

Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions.

Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne doit être envoyé en aucun cas directement à la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton.

2.2. Utilisation de la plate-forme VOTACCESS

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu pour cette Assemblée générale un mode de participation par des moyens électroniques de communication, via la plate-forme VOTACCESS.

En se connectant à la plate-forme VOTACCESS les actionnaires peuvent (i) soit voter par internet, (ii) soit donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale.

La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 15 avril 2021 est ouverte à compter du mercredi 24 mars 2021 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’au mercredi 14 avril 2021 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plate-forme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour transmettre leurs instructions.

Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Relations Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante : [email protected].

Pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et transmettre ses instructions, l’actionnaire doit suivre les instructions ci-après :

– Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur et administré) : accéder à la plate-forme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via le site OLIS Actionnaire de CACEIS Corporate Trust à l’adresse : www.nomi.olisnet.com.

• Les actionnaires au nominatif pur doivent se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires doivent cliquer sur le module « Votez par Internet » et sont automatiquement dirigés vers la plate-forme VOTACCESS pour voter par internet ou donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale ou révoquer tout mandataire préalablement désigné.

• Les actionnaires au nominatif administré doivent se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires doivent suivre les instructions à l’écran pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et voter par internet ou donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Dans le cas où les actionnaires ne disposent pas de leur mot de passe, ils doivent le demander en cliquant sur le bouton « mot de passe oublié ou non reçu » et suivre alors les instructions affichées à l’écran pour obtenir leur mot de passe de connexion.

– Pour les actionnaires au PORTEUR : vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plate-forme VOTACCESS. L’accès à la plate-forme VOTACCESS via le site internet de l’établissement teneur de compte de l’actionnaire peut être soumis à des conditions d’utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d’utilisation.

• Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l’actionnaire doit se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions LVMH et suivre les indications mentionnées à l’écran afin de transmettre ses instructions (vote sur les résolutions, pouvoir au Président ou pouvoir à toute personne physique ou morale ou révocation de tout mandataire préalablement désigné).

• Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l’actionnaire doit transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe 2.1 ci-dessus (Voir section « Utilisation du Formulaire Unique de participation »). Les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS souhaitant révoquer un mandataire préalablement désigné, doivent envoyer un courriel à l’adresse électronique : [email protected], comprenant obligatoirement le nom de la Société, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils doivent, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard quatre jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le
dimanche 11 avril 2021. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats peuvent être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne peut être prise en compte et/ou traitée.

Les actionnaires votant via la plate-forme VOTACCESS ne doivent pas renvoyer leur Formulaire Unique.

3. Documents destinés aux actionnaires

L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site internet de la Société www.lvmh.fr (Rubrique Actionnaires / Evènements / Assemblée générale 2021) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le
jeudi 25 mars 2021
. Ils sont également disponibles au siège social de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’adresse susmentionnée.

4. Questions écrites

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions de l’article 8-2 II du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront reçues au siège social de la Société avant la fin du deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 13 avril 2021. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Le Conseil d’administration

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