MAUNA KEA TECHNOLOGIES – Convocation en AG

L’avis de réunion, prévu par les articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 avril 2021, bulletin n°51, annonce 2101228. Cet avis est disponible sur le site internet de la Société : https://www.maunakeatech.com/fr/investisseurs/assemblee-generale

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Mauna Kea Technologies sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 3 juin 2021 à 14 heures, à huis clos.

L’assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020

3. Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2020

4. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

5. Ratification de la nomination provisoire de Madame Jacquelien ten Dam, en remplacement de Madame Jennifer Tseng, en qualité d’administrateur

6. Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2020 des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 au président du conseil d’administration, Monsieur Alexandre Loiseau

8. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 au directeur général, Monsieur Robert Gershon

9. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 au directeur général délégué, Monsieur Christophe Lamboeuf

10. Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration et des administrateurs au titre de l’exercice 2021 

11. Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif au titre de l’exercice 2021 

12. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer aux membres du conseil d’administration

13. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions

A titre extraordinaire :

14. Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce

15. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

16. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription

17. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (à l’exclusion d’une offre adressée exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

18. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre adressée exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

19. Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social

20. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

21. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions

22. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société

23. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange

24. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations et autorisations objet des seizième, dix-septième, dix-huitième, vingtième, vingt et unième, vingt deuxième et vingt troisième résolutions ci-dessus et de la vingt neuvième résolution ci-après

25. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

26. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou de préférence existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation

27. Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants, et L.22-10-56 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

28. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d’administration a mis ou viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales

29. Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d’épargne du groupe

30. Références textuelles applicables en cas de changement de codification

A titre ordinaire :

31. Pouvoirs pour les formalités

Modalités de participation à l’assemblée générale

Conformément à l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogés et modifiés, l’assemblée de la Société du 3 juin 2021, se tiendra à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister. L’assemblée sera diffusée en direct sur le site internet de la Société (https://www.maunakeatech.com/fr/) et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation.

L’assemblée se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires ont le droit de participer à l’assemblée en choisissant l'une des quatre formules suivantes :

• Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au président de l’assemblée) ;

• Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ;

• Voter par correspondance ;

• Voter par Internet.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou à un tiers, soit en votant par correspondance, notamment en votant par Internet via le site Votaccess. En revanche, compte tenu des mesures administratives en cours interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’assister à l’assemblée, ne pourront pas y assister physiquement.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.

Les actionnaires désirant participer à l’assemblée générale peuvent choisir parmi l’une des options décrites ci-après.

Justification du droit de participer à l’assemblée générale

Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1^er juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration.

Modes de participation à l’assemblée générale

Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale, soit (i) en retournant le formulaire de vote par correspondance, (ii) soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée générale, (iii) soit en donnant pouvoir à un tiers, ou (iv) soit en votant par internet.

Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, la Société offre également à ses actionnaires la possibilité de voter via Votaccess.

Le site Votaccess sera ouvert du lundi 17 mai 2021 à 9 heures au mercredi 2 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris.

Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la fin du délai d’ouverture de Votaccess pour saisir leurs instructions.

Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder.

La Société Générale tiendra, à l’adresse suivante Service assemblées, CS 30812 44308 Nantes cedex 3, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration.

Si l’actionnaire choisi de donner pouvoir au Président de l’assemblée, il devra utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et le compléter comme suit :

• cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’assemblée générale »

• datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;

• adressez le formulaire :

– Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l'enveloppe T jointe à la convocation ou à l’adresse suivante : SGSS, Service assemblées, CS 30812 44308 Nantes cedex 3,

– Pour les actionnaires au porteur : à son intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation.

Pour être pris en compte, les formulaires de procuration, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services quatre jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée soit le lundi 31 mai 2021 (23h59, heure de Paris), afin qu’ils puissent être traités.

Si l’actionnaire choisit de donner pouvoir à un autre actionnaire, à son conjoint, à un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, il devra utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et le compléter comme suit :

• cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de son mandataire ;

• datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;

• adressez le formulaire :

– Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l'enveloppe T jointe à la convocation ou à l’adresse suivante : SGSS, Service assemblées, CS 30812 44308 Nantes cedex 3,

– Pour les actionnaires au porteur : à son intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation

Pour être pris en compte, les formulaires de procuration, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services quatre jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée soit le dimanche 30 mai 2021 (23h59, heure de Paris), afin qu’ils puissent être traités.

Le mandataire adresse à Société Générale ses instructions de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le dimanche 30 mai 2021 (23h59, heure de Paris), afin qu’ils puissent être traités.

Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Le sens du vote est renseigné dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit le dimanche 30 mai 2021, (23h59, heure de Paris).

En complément, pour ses propres droits de vote, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.

L’actionnaire ayant choisi de voter par correspondance à l’aide du formulaire unique peut :

– pour l’actionnaire nominatif : (i) renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance, qui lui sera adressé avec la convocation , par courrier à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation ou à l’adresse suivante : SGSS, Service assemblées, CS 30812 44308 Nantes cedex 3, jusqu’au lundi 31 mai 2021 (23h59 heure de Paris) au plus tard ou (ii) voter par Internet, en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com au plus tard le mercredi 2 juin 2021 à 15H00 heures, heure de Paris, et

– pour l’actionnaire au porteur : (i) par voie postale, demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée, cette demande devant parvenir six jours au moins avant la date de l’assemblée à l’adresse suivante : SGSS, Service assemblées, CS 30812 44308 Nantes cedex 3, jusqu’au lundi 31 mai 2021 (23h59 heure de Paris) au plus tard ou (ii) voter par Internet, en se connectant sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess selon les modalités ci-avant au plus tard jusqu’au mercredi 2 juin 2021 à 15H00 heures, heure de Paris.

En tout hypothèse, au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (www.maunakeatech.com/fr/).

Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le vendredi 28 mai 2021 au plus tard.

Les formulaires uniques exprimés par voie papier, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de votes par correspondance ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés ( et accompagnés de l’attestation d’inscription de participation pour les actions au porteur) parviennent au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le lundi 31 mai 2021 (23h59, heure de Paris).

Un actionnaire qui a déjà exprimé on vote à distance, envoyé un pouvoir au président de l’assemblée ou donné mandat à un tiers pour le représenter, peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 1^er juin à zéro heure, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour

Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 22-10-22 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à MAUNA KEA TECHNOLOGIES, 9 rue d’Enghien, 75010 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’assemblée, soit le dimanche 9 mai 2021.

Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique.

Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 1^er juin 2021.

Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société www.maunakeatech.com dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées.

Questions écrites

Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées

– au siège social 9 rue d’Enghien, 75010 Paris, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d’administration,

– à l’adresse électronique suivante [email protected]

au plus tard deux (2) jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 1^er juin 2021, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Droit de communication des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société et peuvent leur être transmis sur simple demande adressée à [email protected]. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande.

Par ailleurs, tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.maunakeatech.com à compter du vingt-et-unième (21ème) jour précédant l’assemblée.

Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour et aux résolutions, notamment à la suite de demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité social et économique.

Le conseil d’administration