Annonce légale

NEXITY – Convocation en AG

Date de publication : 30/04/2021
Département : Paris
Paru dans : Journal La Loi
Numéro d'annonce : 524041

NEXITY

Société anonyme au capital de 280 648 620 euros

Siège social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 PARIS Cedex 08

444 346 795 RCS Paris

Avis de convocation à l’assemblée générale mixte
du 19 mai 2021
AVERTISSEMENTDans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de covid-19, et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, et dont les dispositions ont été prorogées jusqu’au 31 juillet 2021 par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 (en particulier l’article 4 de cette ordonnance), le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 30 mars 2021, de tenir l’Assemblée Générale à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.nexity.fr).Dans la mesure où il n’est pas possible de se réunir physiquement, les actionnaires ne pourront pas demander de carte d’admission. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires ont également la possibilité de donner une procuration à un tiers, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Par ailleurs, il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après.L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance.Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société (www.nexity.fr, rubrique Groupe Nexity/Finance/Actionnaires/Assemblées Générales), qui sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2021 et/ou pour les adapter aux évolutions des impératifs sanitaires et/ou légaux qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis.Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) pour le mercredi 19 mai 2021 à 10 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

A titre ordinaire

– Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

– Quitus aux administrateurs ;

– Affectation du résultat et fixation du dividende ;

– Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

– Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;

– Renouvellement du mandat de Madame Soumia Belaidi-Mpbaum en qualité d’administrateur ;

– Nomination de Madame Myriam El Khomri en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jacques Veyrat ;

– Nomination de Madame Véronique Bédague-Hamilius en qualité d’administrateur ;

– Nomination de la société Crédit Mutuel Arkéa en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Denis, démissionnaire ;

– Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (« say on pay » ex post global) ;

– Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration jusqu’au 24 avril 2020 et Président-Directeur général depuis le 25 avril 2020 ;

– Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général jusqu’au 23 avril 2020 ;

– Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué ;

– Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs et approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021 ;

– Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général jusqu’au 19 mai 2021 puis Président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021 ;

– Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague-Hamilius, Directeur général à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021 ;

– Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué pour l’exercice 2021 ;

– Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021 ;

– Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ;

A titre extraordinaire

– Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ;

– Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;

– Modification de l’article 2 des statuts de la Société à l’effet de prévoir la raison d’être de la Société ;

– Modification des statuts de la Société concernant l’âge limite statutaire du Président du Conseil d’administration ;

– Modification de l’article 16 I des statuts de la Société concernant la durée du mandat du Directeur général ;

– Modification des statuts de la Société en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de commerce issue de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d’un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation ;

– Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.

Résolutions

Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n° 44 du 12 avril 2021.

A. Participation à l’Assemblée Générale

1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, sous réserve qu’il soit justifié de l’inscription comptable des titres à son nom ou celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, étant précisé que :

(i) pour les titulaires d’actions au nominatif, l’inscription en compte le 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans un compte de titres nominatifs (pur ou administré) est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; et

(ii) pour les titulaires d’actions au porteur, l’inscription en compte des titres le 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale

2.1 Cette Assemblée Générale étant tenue à huis clos, l’actionnaire peut choisir entre les formules suivantes :

1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;

2°) Voter par correspondance ; ou

3°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques.

Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 (tel que modifié, le « Décret »), un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (étant rappelé qu’il ne sera pas délivré de carte d’admission compte tenu de la tenue à huis clos de l’Assemblée Générale) peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier péa de l’article R. 225-77 du Code de commerce et de l’article R. 225-80 du même code, tel qu’aménagé par l’article 6 du Décret. Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées.

2.2 Conformément à l’article R. 225-81, l’actionnaire ne peut pas voter à la fois par correspondance et par procuration. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance en violation de ce qui précède, la formule de procuration sera prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

2.3 Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.

3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux.

Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Monsieur Fabrice Aubert, mail : [email protected]) ou auprès de l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ou en transmettant sa demande à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2021.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, avant le troisième jours précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 15 mai 2021, directement à CACEIS à l’adresse précitée en ce qui concerne les actionnaires nominatifs, ou, en ce qui concerne les actionnaires au porteur, à leur intermédiaire habilité. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.

Toutefois, les formulaires électroniques de vote par correspondance peuvent être reçus à l’adresse électronique précitée jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le 18 mai 2021, au plus tard à 15 heures, heure de Paris (ou le 15 mai 2021 au plus tard pour les procurations, conformément aux dispositions rappelées en section 4 ci-dessous).

4. Modalités spécifiques au vote par procuration

La procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile.

Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

L’envoi d’une procuration à la Société peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :

• Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le nom de la Société (Nexity), la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.

• Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante : [email protected], en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur, qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société (Nexity), la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.

En application de l’article 6 du Décret, afin que les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire exprimées, par voie électronique ou par toute autre voie, y compris postale, puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2021. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique.

Conformément au 2° de l’article 6 du Décret, le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, aux adresses électronique ou postale susmentionnées, sous forme du formulaire de vote, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit le 15 mai 2021.

Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

5. Modalités du vote par Internet

Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l’Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après.

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale VOTACCESS sera ouvert à partir du 28 avril 2021, à 9 heures, heure de Paris.

La possibilité de voter par Internet via VOTACCESS prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 mai 2021, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion.

Les actionnaires souhaitant adresser une procuration via VOTACCESS pourront le faire jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2021. Conformément au 2° de l’article 6 du Décret, le mandataire désigné, y compris via VOTACCESS, adresse ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose conformément aux modalités rappelées ci-avant au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2021 ;

Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) :

Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet ou désigner ou adresser à la Société une procuration en ligne avant l’Assemblée Générale devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com, renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran.

Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale.

Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter ou adresser une procuration.

Pour les actionnaires au porteur :

Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS pourront voter en ligne.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS.

B. Questions écrites

Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément à l’article 8-2 du Décret, par dérogation au premier péa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues par la Société avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2021.

Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321, telle que modifiée et prorogée, l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses écrites qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale.

Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique.

C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour

En application des articles R. 225-71 et R. 225-73 du code de commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir et ce jusqu’à vingt jours à compter de la publication du présent avis, l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée Générale. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected], et devra parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 24 avril 2021. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte.

Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce.

L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit, le 17 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris.

Le Conseil d’administration

Annonces légales de NEXITY

30
Avr
2021

NEXITY – Convocation en AG

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Journal La Loi
07
Déc
2020
07
Juil
2020
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