ODDO BHF Secondaries Fund II GP – Constitution

Suivant acte sous seing privé en date à Paris du 5 octobre 2021, il a été constitué une société aux caractéristiques suivantes :

DENOMINATION SOCIALE :

FORME : Société par actions simplifiée

CAPITAL SOCIAL : EUR 1.000 divisé en 10 actions de EUR 100

SIEGE SOCIAL : 12 Boulevard de la Madeleine, 75009 PARIS

OBJET SOCIAL : La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

- à titre principal, la participation, en tant qu'associé commandité et/ou gérant, dans toute société ou société de libre partenariat (fonds professionnel spécialisé prenant la forme d'une société en commandite simple) dont la gestion est confiée à la société ODDO BHF Private Equity SAS ou toute société de gestion du Groupe ODDO BHF, soit directement, soit par une délégation générale de gestion, et à ce titre d’exercer tous les pouvoirs attachés à cette qualité dans les sociétés concernées, ainsi que le cas échéant à la qualité de gérant de ces sociétés; ;

- l’acquisition, la souscription, la détention et toute opération de gestion de toutes valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit, au profit des sociétés susvisées et de toute société de son groupe ou de toute société leurs étant liées ainsi que par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription, achat, fusion, scission ou autrement

- la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusions, alliances, associations, sociétés en participation, groupements d'intérêt économique ou autres ;

- l'octroi de toutes cautions, garanties et plus généralement toutes opérations autorisées aux termes du 3ème alinéa de l'article L. 511-7 du code monétaire et financier ;

- la fourniture de toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, juridique, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et généralement

- toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières et mobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus spécifiés ou à tout autre objet connexe ou complémentaire.

DUREE : 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ADMISSION AUX ASSEMBLEES ET EXERCICE DU DROIT DE VOTE : En cas de pluralité d'associés et de prise de décision en assemblée d'associés, tout associé a le droit d'assister aux assemblées et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à un compte ouvert à son nom. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède d'actions, sans limitation.

TRANSMISSION DES ACTIONS : En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut céder ou transmettre librement ses actions.

PRESIDENT DE LA SOCIETE : ODDO BHF Private Equity, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, dont le siège social est sis 12 Boulevard de la Madeleine, 75009 Paris, identifiée sous le numéro 392 122 370 RCS Paris.

La société sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris.

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