ONXEO – Convocation en AG

Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires qui se tiendra le 10 juin 2021 à 15 heures au siège social.

Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 dont les dispositions ont été prorogées jusqu’au 31 juillet 2021 par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, cette assemblée générale se déroulera à huis clos, i.e. hors la présence physique des actionnaires et des personnes pouvant habituellement y assister.

Les actionnaires ne seront donc pas en mesure d’assister physiquement à ladite assemblée mais pourront s’y faire représenter et voter dans les conditions précisées ci-après.

L’assemblée générale fera l’objet d’une retransmission video dont les modalités seront précisées ultérieurement sur le site internet de la Société (www.onxeo.com). Des moyens techniques seront mis en place afin de permettre aux actionnaires de poser des questions pendant l’assemblée générale auxquelles il sera répondu en séance, les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site internet de la Société (www.onxeo.com).

L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

– rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

– rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, sur le gouvernement d’entreprise et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

– première résolution : approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

– deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

– troisième résolution : affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

– quatrième résolution : examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

– cinquième résolution : renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration (Walter Thomas Hofstaetter),

– sixième résolution : ratification de la nomination, à titre provisoire, d’un membre du conseil d’administration (Invus Public Equities LP),

– septième résolution : nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration (Shefali Agarwal)

– huitième résolution : autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

– neuvième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

– dixième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier),

– onzième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,

– douzième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des résolutions 9 à 11 ci-dessus, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce,

– treizième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (dans la limite d’un montant nominal global de 9 199 493  euros – investisseurs actifs dans le secteur de la santé ou des biotechnologies)

– quatorzième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (dans la limite d’un montant nominal global de 9 199 493 euros - sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies)

– quinzième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire,

– seizième résolution : délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe,

– dix- septième résolution : fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions 9 à 16 ci-dessus,

– dix-huitième résolution : autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce,

– dix-neuvième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivante : (i) membres du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales et (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales,

– vingtième résolution : modification de l’article 21 des statuts « Accès aux assemblées – pouvoirs ».

Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO du 5 mai 2021.

Modalités de participation à l’assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée.

Justification du droit de participer à l’assemblée

Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 8 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Modes de participation à l’assemblée

Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, l’assemblée générale se tenant à huis clos, les actionnaires ne pourront pas y assister personnellement.

Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter à distance, avant la tenue de l’assemblée générale, en donnant pouvoir au président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance ou encore en votant par internet.

Exceptionnellement, nous vous invitons à ne pas donner pouvoir à un tiers pour vous représenter à l’assemblée dans la mesure où celle-ci se tiendra hors la présence physique des actionnaires et donc des tiers mandataires éventuels et à privilégier le vote par correspondance ou par internet ou à donner pouvoir au président.

Actionnaires souhaitant voter par correspondance, par internet ou donner pouvoir au président

– pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, soit par courrier à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation à l’adresse suivante : Société Générale - Service assemblées – 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 , soit par courriel à l’adresse suivante [email protected]; soit par internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com au plus tard le 9 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris ;

– pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci par courrier à l’adresse suivante : Société Générale - Service assemblées – 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 ou par courriel , soit par courriel à l’adresse suivante [email protected]. Si son teneur de compte propose cette modalité, l’actionnaire au porteur peut aussi exprimer son vote directement de manière électronique et sécurisée, en se connectant sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités ci-après au plus tard le 9 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris.

Le site VOTACCESS sera ouvert du 21 mai 2021 à 9 heures au 9 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris.

Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions.

Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès.

Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder.

Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’une des adresses indiquées ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 4 juin 2021.

Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’une des adresses indiquées ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 7 juin 2021 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur.

Actionnaires souhaitant donner pouvoir à un tiers

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après :

– pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

– pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Services Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3.

Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société ou à la Société Générale au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 6 juin 2021 avant 15 heures (heure de Paris), que les notifications soient effectuées par voie électronique ou par voie postale.

Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected].

Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire.

Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente.

Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 6 juin 2021.

En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.

Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir :

– peut exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale (sa précédente instruction sera alors révoquée) dans les conditions prévues à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 ;

– peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Questions écrites

Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées :

– au siège social 49, boulevard du Général Martial Vp, 75015 Paris, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d’administration,

– à l’adresse électronique suivante : [email protected],

au plus tard deux jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 8 juin 2021, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Par ailleurs, dans la mesure où l’assemblée générale hors la présence physique des actionnaires, il est rappelé que les actionnaires ne pourront pas poser des questions orales ou proposer des résolutions nouvelles, pendant l’assemblée générale.

Droit de communication des actionnaires

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales sont tenus, à la disposition des actionnaires au siège social et peuvent être consultés sur le site de la Société www.onxeo.com.

Le conseil d’administration