Roche Bobois SA – Convocation en AG

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Roche Bobois SA sont informés qu’ils sont convoqués pour le 15 juin 2021 à 11 heures au siège social, 18 rue de Lyon, 75012 Paris, en assemblée générale mixte qui se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires (autres que ceux faisant partie du bureau) et des personnes pouvant y assister, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

1 - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020,

2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020,

3 - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020,

4 - Approbation des conventions visées aux articles L. 225‑86 et suivants du Code du Commerce,

5 - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,

6 - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux,

7 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Jean-Eric Chouchan, président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2020,

8 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Demulier, président du directoire, au titre de l’exercice 2020,

9 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général, au titre de l’exercice 2020,

10 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Antonin Roche, membre du directoire, au titre de l’exercice 2020,

11 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Martin Gleize, membre du directoire, au titre de l’exercice 2020,

12 - Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Jean-Eric Chouchan,

13 - Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Nicolas Roche,

14 - Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Giovanni Tamburi,

15 - Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de la Société Immobilière Roche,

16 - Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Mercedes Erra,

17 - Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Annalisa Loustau-Elia,

18 - Renouvellement du mandat de censeur de Marie-Claude Chouchan,

19 - Autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société.

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

20 - Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions,

21 - Modifications des statuts à l’effet d’intégrer les évolutions législatives récentes en matière de délibération du conseil de surveillance et de participation des actionnaires aux assemblées.

Pouvoirs pour formalités

22 - Pouvoirs pour formalités.

L’avis de réunion contenant le texte des projets de résolution a été publié au BALO n° 55 du 7 mai 2021.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sous réserve de justifier de son identité et de son droit de participer à ladite assemblée.

Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée

Conformément à l’article R. 22‑10‑28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée devront impérativement :

– pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le vendredi 11 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris ;

– pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le vendredi 11 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris.

Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation. Dans cette hypothèse :

– Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, ou l’attestation de participation ;

– Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris), le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, elle n’a pas à être notifiée par l’établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Modalités particulières de participation à l'assemblée dans le contexte de l’épidémie de covid-19

Comme indiqué ci-dessus, l’assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos hors la présence physique des actionnaires (autres que ceux faisant partie du bureau) et autres personnes pouvant y assister. En conséquence, il ne sera pas possible d’assister physiquement, ni par conférence téléphonique ou audiovisuelle, à l’assemblée et il ne sera donc pas délivré de carte d’admission. Il ne sera pas non plus possible de se faire représenter physiquement par une autre personne.

En conséquence, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits et à voter en amont de l’assemblée générale (1) par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ou (2) par voie postale (vote par correspondance ou par procuration) en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet.

L’assemblée générale sera retransmise en intégralité – en direct et en différé – sur le site de la Société www.finance-roche-bobois.com. Il ne sera pas possible, pendant l’assemblée générale, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles.

(1) Participation par internet en utilisant la plateforme de vote sécurisée Votaccess

Compte-tenu de la tenue à huis clos de l’assemblée et conformément aux dispositions de l’article 5 du décret n° 2020‑418 du 10 avril 2020 précité, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de transmettre leurs instructions de vote par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess dans les conditions suivantes :

– pour l'actionnaire nominatif : les titulaires d'actions au nominatif qui souhaitent voter par Internet accéderont à Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter.

– pour l'actionnaire au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder.

La plateforme Votaccess sera ouverte à partir du 28 mai 2021 à 10 heures, heure de Paris.

La possibilité de voter ou de donner pouvoir par Internet avant l’assemblée générale, prendra fin le lundi 14 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris.

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’assemblée générale pour saisir leurs instructions.

(2) Participation par voie postale (vote par correspondance ou par procuration)

A défaut d’utiliser la plateforme de vote sécurisée Votaccess, pour participer à cette assemblée générale, les actionnaires pourront choisir seulement entre l’un des modes de participation suivant :

– Voter par correspondance,

– Donner une procuration au président de l’assemblée générale ou adresser une procuration sans indication de mandataire, ou

– Donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra ensuite voter par correspondance.

A cet effet, les actionnaires devront :

– pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services par voie postale à l’adresse suivante : CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

– pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer dûment complété et signé, accompagné de l’attestation de participation visée ci-dessus, à BNP Paribas Securities Services par voie postale à l’adresse suivante : CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être honorée, parvenir 6 jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le mercredi 9 juin 2021.

Vote à distance (par correspondance) – Procuration donnée au président de l’assemblée générale – Procuration sans indication de mandataire

Pour être pris en compte par la Société, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services par voie postale à l’adresse suivante : CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le samedi 12 juin 2021.

Pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur, ce formulaire devra, pour être pris en compte, être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.

Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le directoire ou le conseil de surveillance et défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre un autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l’actionnaire selon les modalités précisées ci-dessous.

Procuration avec indication de mandataire (autre que le président de l’assemblée)

Dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos et conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, pour être pris en compte par la Société, toute procuration avec indication de mandataire papier, dûment complétée et signée, devra être parvenue à BNP Paribas Securities Services par voie postale à l’adresse suivante : CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, au plus tard quatre jours avant la date de l’assemblée générale (soit au plus tard le 11 juin 2021).

Désignation ou révocation de mandataire par voie électronique

Tout actionnaire souhaitant désigner ou révoquer un mandataire pourra effectuer la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

– pour les actionnaires dont les actions revêtent la forme nominative : envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

– pour les actionnaires dont les actions revêtent la forme au porteur : envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. La notification de la désignation ou de révocation d’un mandataire devra impérativement être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.

Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

L’adresse électronique « [email protected] » est réservée aux désignations et révocations des mandataires ; toute autre demande ou notification envoyée par voie électronique à cette adresse portant sur un autre objet ne sera prise en compte et/ou traitée.

Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment notifiées et signées, réceptionnées jusqu’à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée pourront être prises en compte.

Il est précisé que le mandataire (c’est-à-dire la personne à qui l’actionnaire a donné procuration) devra ensuite envoyer, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : « [email protected] » ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un formulaire de vote par correspondance lequel devra être adressé au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale (soit au plus tard le 11 juin 2021) pour être pris en compte. L’actionnaire qui a donné une procuration devra donc informer son mandataire, dès que possible, de la procuration qu’il lui a donnée afin que ce dernier puisse ensuite voter par correspondance dans le délai indiqué au présent paragraphe.

Modification des instructions de vote

Par dérogation à l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé une procuration, il pourra choisir un autre mode de participation à l’assemblée, parmi ceux possibles pour cette assemblée générale, sous réserve que son instruction en ce sens soit reçue au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 11 juin 2021. Par dérogation à l’article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées.

Questions écrites

Tout actionnaire pourra poser des questions écrites au directoire. Les questions écrites devront être envoyées de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de Roche Bobois SA - A l’attention de Guillaume Demulier - 18, rue de Lyon - 75012 Paris, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article 8‑2 du décret n° 2020‑418 du 10 avril 2020 précité, elles devront être reçues au plus tard le vendredi 11 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris

Droit de communication des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de Roche Bobois SA - 18, rue de Lyon - 75012 Paris, dans les délais légaux. Ils seront adressés aux actionnaires qui justifient de cette qualité, sans frais, sur demande de leur part.

Les informations et www.finance-roche-bobois.com documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société (, rubrique « Assemblées générales ») à compter du 24 mai 2021.

Comme indiqué ci-dessus, les modalités d’organisation de l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée sur le site internet de la Société.

Le directoire