UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE – Convocation en AG

MM. les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte est convoquée le mercredi 19 mai 2021 à 14 heures et se tiendra à huis clos* au 80, avenue de l’Europe – 92270 Bois Colombes.

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020

3. Affectation du résultat, fixation du dividende à 0,05 € par action

4 Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce

5. Ratification de la cooptation de la société AVIVA INVESTORS REAL ESTATE FRANCE en qualité d’Administrateur

6. Renouvellement du mandat de la société AVIVA FRANCE en qualité d’Administrateur pour quatre exercices

7. Renouvellement du mandat de Madame Gwendoline CAZENAVE en qualité d’Administrateur pour quatre exercices

8. Approbation des informations sur la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice 2020

9. Vote sur les éléments de rémunérations versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général

10. Vote sur les éléments de rémunérations versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Astrid de BRÉON, Directeur Général Délégué

11. Vote sur les éléments de rémunérations versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick BUTTEAU, Directeur Général Délégué

12. Vote sur les éléments de rémunérations versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Karyn BAYLE, Directeur Général Délégué

13. Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au cours de l’exercice 2020 aux personnes désignées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier

14. Vote sur la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce

15. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

16. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres

17. Modifications statutaires

18. Pouvoirs pour formalités

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Il est précisé que dans le contexte de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, et la tenue de l’Assemblée Générale à « huis clos », aucune carte d’admission ne sera délivrée.

L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

- si la cession intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas,

- si la cession était réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

2. Modalités de participation à l’Assemblée Générale

En raison de la tenue de l’Assemblée Générale à « huis clos », les actionnaires sont informés qu’il ne sera pas possible de voter en séance et sont invités à voter préalablement à l’Assemblée en utilisant les moyens de vote à distance mis à leur disposition ou à donner pouvoir au Président ou à la personne de leur choix.

En conséquence, les actionnaires devront transmettre en amont leurs instructions et choisir l’une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale :

- Par correspondance (cf. point 1) ci-après) : voter ou être représenté en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ;

- Par voie électronique (cf. point 2) ci-après) : être représenté en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire par voie électronique ;

- Par internet (cf. point 3) ci-après) : voter ou être représenté en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire en utilisant une plateforme internet dédiée (système VOTACESS);

1) Vote ou procuration par correspondance (voie postale avec le formulaire de vote et de procuration)

Les actionnaires ont la possibilité de voter ou de donner procuration en adressant le formulaire de vote et de procuration par correspondance préalablement à l’Assemblée Générale.

Le formulaire de vote et de procuration sera remis aux actionnaires qui en feront la demande par lettre (recommandée avec avis de réception pour les propriétaires d’actions au porteur) adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, et ce, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, accompagnée lorsque les titres sont au porteur, de l’attestation de participation à l’Assemblée Générale.

En cas de difficulté d’envoi par courrier postal, les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré pourront exceptionnellement formuler la demande par e-mail à l’adresse électronique [email protected] et ce, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.

Ce formulaire sera également disponible au téléchargement sur le site internet de la Société (www.uff.net – Rubrique Actionnaires Investisseurs /Assemblée Générale).

1.1. Voter par correspondance

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote et de procuration, complété, daté et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 16 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris), accompagnée lorsque les titres sont au porteur de l’attestation de participation à l’Assemblée Générale.

En cas de difficulté d’envoi par courrier postal, les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré pourront exceptionnellement retourner le formulaire de vote et de procuration complété, daté, signé et numérisé à l’adresse électronique [email protected] au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 16 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris).

1.2. Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce

L’actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix et devra notifier la désignation de son mandataire en adressant le formulaire de vote et de procuration dûment complété, daté et signé.

Pour être pris en compte, le formulaire devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard quatre jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 15 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris), accompagnée lorsque les titres sont au porteur de l’attestation de participation à l’Assemblée Générale.

Ainsi, le mandataire (autres que le Président de l’Assemblée) devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust à l’adresse électronique [email protected], sous la forme du formulaire mentionné à l'article R. 225-76 du Code de commerce numérisé (formulaire de vote et de procuration), et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l'Assemblée Générale, soit le 15 mai 2021.

Les instructions de vote du mandataire devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente.

La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

1.3. Adresser une procuration sans indication de mandataire ou au Président de l’Assemblée Générale

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

En aucun cas, les formulaires de vote et de procuration ne doivent être retournés directement à Union Financière de France Banque.

2) Procuration adressée par voie électronique

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte.

Il est précisé que dans le cadre d’une Assemblée Générale à huis clos, le mandataire ne pourra pas assister physiquement à l’Assemblée.

Ainsi, le mandataire (autres que le Président de l’Assemblée) devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust à l’adresse électronique [email protected], sous la forme du formulaire mentionné à l'article R. 225-76 du Code de commerce numérisé (formulaire de vote et de procuration), et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l'Assemblée Générale, soit le 15 mai 2021.

Les instructions de vote du mandataire devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente.

La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, ainsi que les instructions de votes adressées par les mandataires désignés, pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

3) Voter ou donner procuration par internet – Utilisation de la plateforme VOTACESS

Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructions de vote, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :

– Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse : https://www.nomi.olisnet.com.

Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels (identifiants et mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte titre nominatif sur OLIS Actionnaire). Leur identifiant de connexion sera rappelé sur leur courrier de convocation.

Les actionnaires au nominatif administré devront également se connecter au site OLIS Actionnaire. Ils recevront de CACEIS Corporate Trust, en même temps que leur convocation à l’Assemblée Générale du 19 mai 2021, l’identifiant de connexion internet leur permettant de se connecter sur OLIS Actionnaire. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran pour obtenir leur mot de passe. L’identifiant de connexion sera rappelé sur leur courrier de convocation.

Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

– Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou voter. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.

Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse : [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le 15 mai 2021 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Le site internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 19 mai 2021 sera ouvert à compter du 28 avril 2021, à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner pouvoir prendra fin 18 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris.

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.

3. Changement de mode de participation à l’Assemblée Générale

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire CACEIS Corporate Trust et lui transmet les informations nécessaires.

Exceptionnellement, en application de l’article 7 du Décret n°2020-418 du 14 avril 2020, tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demander sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à CACEIS Corporate Trust dans les délais de réception précisés dans le présent avis.

4. Questions écrites

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce.

Par dérogation au premier péa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, et conformément à l’article 8-2 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 crée par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, ces questions doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse électronique [email protected] au plus tard avant la fin du second jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément à l’article 5-1 II 2° de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 crée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires dans le cadre du dispositif légal et les réponses apportées seront publiées sur le site internet de la Société.

5. Droit de communication

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société http://www.uff.net/ à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée Générale au plus tard, soit le 28 avril 2021, ou transmis sur simple demande adressée par courrier à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 en utilisant le formulaire de demande d’envoi des documents et renseignements visé par l’article R. 225-83 du Code de commerce. En cas de difficulté d’envoi par courrier postal, les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré pourront exceptionnellement formuler cette demande par e-mail à l’adresse [email protected].

Au regard du contexte actuel, en cas d’impossibilité de se rendre au siège social de la société, la copie des documents qui ne seraient pas accessibles sur le site internet pourra être communiquée à l’actionnaire qui en fait la demande par e-mail à l’adresse électronique [email protected]. La demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte et du formulaire de demande d’envoi des documents et renseignements visés par l’article R. 225-83 du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration