VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE – Fusion ou scission

Suivant procès-verbal en date du 24 novembre 2021, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires :

Après avoir pris connaissance du projet de fusion transfrontalière et de ses annexes conclu le 16 septembre 2021, aux termes duquel la société VEOLIA VODA (SOFIA) B.V., société de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) au capital de 40.000 euros, ayant son siège social sis Herikerbergweg 88, 1101CM Amsterdam (Pays-Bas), et identifiée au registre du commerce néerlandais sous le numéro 34126355, transmet à titre de fusion la totalité de son patrimoine à la société VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE,

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration de VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE ainsi que du procès-verbal des décisions de l’associé unique de la société VEOLIA VODA (SOFIA) B.V. approuvant la fusion-absorption de cette société par VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE,

a constaté que toutes les conditions auxquelles était subordonnée la réalisation de la fusion et qui sont mentionnées dans le projet de traité de fusion transfrontalière se trouvent définitivement remplies :

- a décidé la fusion transfrontalière par voie d’absorption de VEOLIA VODA (SOFIA) par VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE ;

- a approuvé la transmission universelle du patrimoine de VEOLIA VODA (SOFIA) B.V.. A titre indicatif, dans le projet de traité de fusion, la valeur du patrimoine transmis ressortant au 30 juin 2021 à 16.844.706 euros, sur la base de la situation comptable intermédiaire de la société absorbée, étant précisé que cette valeur sera définitivement déterminée sur la base des comptes de la société absorbée à la date de réalisation, i.e. sur la base des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;

- a décidé que, sous réserve de la délivrance préalable du certificat de légalité visé à l’article L. 236-30 du Code de Commerce, la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de la société VEOLIA VODA (SOFIA) B.V. par VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE sera fixée au 31 décembre 2021, tant d’un point de vue juridique, comptable et fiscal, et que la société VEOLIA VODA (SOFIA) B.V. se trouvera dissoute de plein droit à cette même date, sans qu’il soit procédé à aucune opération de liquidation,

- a décidé qu’à défaut de délivrance par le greffier du tribunal de commerce Paris ou par un notaire, le 31 décembre 2021 au plus tard, du certificat de légalité visé à l’article L. 236-30 du Code de commerce, la fusion susvisée sera caduque,

- a décidé que la différence entre le montant définitif de l’actif net apporté par la société absorbée à la date de réalisation et la valeur nette comptable de la participation de la société absorbée dans les comptes de la société absorbante, telle qu’elle figurera dans les comptes annuels de la société absorbante à la date de réalisation constituera un mali. A titre indicatif, l’assemblée générale a pris acte que, sur la base de la situation comptable intermédiaire de la société absorbée, la différence entre le montant de l’actif net apporté par la société absorbée (qui s’élève à 16.844.706 euros) et la valeur nette comptable de la participation de la société absorbante dans la société absorbée telle que figurant dans la situation comptable intermédiaire de la société absorbante (qui s’élève à 39.738.066 euros), soit la somme de 22.893.360 constitue un mali de fusion provisoire. La fusion transfrontalière ne donne pas lieu à rémunération.

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