VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE – Fusion ou scission

Suivant Acte SSP en date du 16 septembre 2021, il a été établi un Projet de Fusion Transfrontalière par voie d’absorption de la société VEOLIA VODA (SOFIA) B.V. par la société VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE.

Actif apporté : 16.901.333 €

Passif pris en charge : 56.627 €

Actif net apporté : 16.844.706 €

La société absorbante détenant la totalité des titres composant le capital social de la société absorbée, il ne sera pas procédé à l’échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante, ni à une augmentation de capital de cette dernière, et ce conformément aux dispositions des articles 122 (b), 122 (c), 122 (e) et 132 de la Directive (UE)2017/1132 du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, de l’article L.236-3 II du Code de commerce français et de l’article 2:333 du CNN.

La différence entre le montant de l’actif net apporté par la société absorbée (16.844.706 €) et la valeur nette comptable de la participation de la société absorbante dans la société absorbée telle que figurant dans la situation comptable intermédiaire de la société absorbante (39.738.066 €) soit 22.893.360 €, constitue un mali de fusion provisoire.

La société absorbante détenant la totalité du capital de la société absorbée, les dispositions de l’article 132 de la Directive et de l’article 2 :333 paragraphe 1 du CCN s’appliquent à la fusion envisagée, écartant l’application des articles 2 :326 à 2 :328 du CCN, ce qui signifie que la fusion sera régie par le régime juridique simplifiée.

La fusion est subordonnée à la réalisation préalable des deux conditions suivantes :

1) L’approbation de la fusion par l’associé unique de la société absorbée

2) L’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.

En application de l’article 129 de la Directive, des articles L.236-31 du Code de commerce français, et de l’article 2 :333i paragraphe 1 du CCN, les sociétés parties à la fusion décident de fixer la date de réalisation définitive de la fusion au 31 décembre 2021, étant supposé qu’à cette date au plus tard, le certificat de légalité, prévu par l’article 128 de la Directive et par l’article L.236-30 du Code de Commerce français, aura été délivré.

Indication des modalités d’exercice des droits des créanciers

Conformément aux dispositions de l’article R. 236-8 du Code de Commerce français et à l’article 2:316 du Code Civil Néerlandais, les créanciers de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dont la créance était antérieure au projet de fusion pourront faire opposition à la fusion auprès du tribunal de commerce de Paris pendant un délai de 30 jours à compter de l’insertion prescrite par l’article R. 236-2 du Code de commerce français (à savoir l’avis à faire paraître dans un journal d’annonces légales) et par l’article 2:314 paragraphe 3 Code Civil Néerlandais (Gazette Gouvernementale). Cette procédure d'opposition est destinée à permettre aux créanciers sociaux de sauvegarder leurs droits et d'éviter que la confusion du patrimoine social de la Société Absorbée avec celui de l'associé, la Société Absorbante, ne leur porte préjudice.

Etant précisé que l’opposition formée par un créancier n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite des opérations de fusion.

ADRESSES OU ON PEUT OBTENIR UNE INFORMATION EXHAUSTIVE SUR CES MODALITES

Les créanciers peuvent obtenir sans frais des informations supplémentaires et exhaustives en ce qui concerne les dispositions en vertu desquelles leurs droits peuvent être exercés :

- Pour VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE : 21 rue La Boétie 75008 PARIS (France)

- Pour VEOLIA VODA (SOFIA) B.V. : Herikerbergweg 88 1101 CM AMSTERDAM (Pays-Bas)

Le projet de fusion a été déposé le 16 septembre 2021 au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS (France).

Le projet de fusion fait l’objet du présent avis et fera l’objet d’un avis au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales.

Les Représentants légaux.