VERALLIA – Convocation en AG

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Verallia sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se réunira à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) le mardi 15 juin 2021, à 14 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

2. Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende à 0,95 euro par action ;

4. Ratification de la cooptation de BW Gestão de Investimentos Ltda. en qualité d’administrateur ;

5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général de la Société ;

7. Approbation de la politique de rémunération du Président – Directeur Général ;

8. Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce ;

9. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ;

10. Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société.

A titre extraordinaire :

11. Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre ;

12. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ;

13. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;

14. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celle visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

15. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

16. Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an ;

17. Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ;

18. Délégation des pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature ;

19. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

20. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ;

21. Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires au Conseil d’administration ;

22. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Dispositions générales pour participer à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires.

– Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Prenant acte des mesures de restriction de circulation et de regroupement de personnes en France, la Société tiendra son assemblée générale des actionnaires exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires pourront toutefois suivre le déroulé de l’assemblée générale qui fera l’objet d’une retransmission audio en direct, accessible au lien suivant : https://channel.royalcast.com/landingpage/verallia-fr/20210615_1/.

Compte tenu des modalités de réunion de l’Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale :

– soit en votant par correspondance (par voie postale ou par Internet) ;

– soit en donnant pouvoir au Président-directeur général (par voie postale ou par Internet) ;

– soit en donnant procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce

Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce seront seuls admis à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

(a) en ce qui concerne leurs actions nominatives (pur ou administré), par l’inscription de ces actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 péa 7 du Code de commerce) en compte nominatif pur ou administré dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ;

(b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 péa 7 du Code de commerce) dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la procuration.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 11 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris.

Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

1. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale

Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration par voie postale devront :

(a) pour les actionnaires nominatifs (pur ou administré), renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance, à l’aide de l’enveloppe T, qui leur sera adressé avec le dossier de convocation à l’assemblée générale ;

(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le sixième jour calendaire précédant la tenue de cette assemblée générale, soit le mercredi 9 juin 2021. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera retourné à l’intermédiaire habilité qui se chargera de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à l’établissement financier désigné ci-dessous.

Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le vendredi 11 juin 2021, pour être prises en considération.

En cas de changement de mode de participation, l’actionnaire au nominatif adressera sa nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected]

Le formulaire devra porter les mentions suivantes : (i) identifiant de l’actionnaire, (ii) ses nom, prénom et adresse, (iii) la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace » et (iv) la date et la signature.

Il joindra une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique devra parvenir à Société Générale Securities Services dans les délais légaux.

L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale Securities Services, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire.

Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Société Générale Securities Services dans les délais légaux tels que précisés dans cet avis.

2. Pour voter par correspondance ou par procuration par Internet

Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration par Internet pourront le faire via le site Votaccess. Pour cela :

a) les actionnaires nominatifs (pur ou administré) pourront accéder à Votaccess en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com à l’aide de leur identifiant et des codes d’accès qui leur seront ou ont été adressés par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site Internet.

L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil et cliquer sur « Participer » pour accéder au site Internet de vote.

b) il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. Les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs identifiant et codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Verallia pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran.

La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du mardi 25 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le lundi 14 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le dernier jour précédant l’assemblée générale pour voter ou donner pouvoir.

3. Désignation – Révocation d’un mandataire

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.

Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures (heure de Paris).

4. Donner ses instructions pour les mandats reçus

Le mandataire adresse à Société Générale son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected].

Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire.

Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente.

Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le 4^ème jour calendaire précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 11 juin 2021.

En complément, pour ses propres droits de vote, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.

Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. -Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale.

Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit avant le vendredi 11 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres notifie le transfert de propriété à l’établissement bancaire désigné ci-dessous et fournit les éléments nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit après le vendredi 11 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres ou pris en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. - Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le vendredi 21 mai 2021.

Ces demandes doivent être accompagnées :

– d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce ;

– du texte des projets de résolutions ;

– le cas échéant, d’un bref exposé des motifs.

La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société : https://www.verallia.com/investisseurs/information-reglementee/, sous-section Assemblée Générale 2021, conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce.

Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 11 juin 2021, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil
d’administration répondra au cours de l’assemblée.

Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de Verallia (31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 9 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Toutefois, compte tenu des circonstances exceptionnelles (l’assemblée générale mixte devant se tenir exceptionnellement à huis clos), la Société fera ses meilleurs efforts pour répondre aux questions écrites des actionnaires adressées postérieurement au mercredi 9 juin 2021 et reçues par la Société au plus tard le vendredi 11 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris.

Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Les réponses aux questions écrites seront réputées données dès lors qu’elles figureront sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses, à l’adresse suivante https://www.verallia.com/investisseurs/information-reglementee/, sous-section Assemblée Générale 2021. Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant à huis clos (sans la présence physique d’actionnaires), il ne sera pas possible de poser des questions en séance pendant l’assemblée générale.

Dispositions relatives aux prêts et emprunts de titres. - Conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le vendredi 11 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire.

Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-49 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions.

Droit de communication des actionnaires. - Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement bancaire visé ci-dessous.

Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : (https://www.verallia.com/investisseurs/information-reglementee, sous-section Assemblée Générale 2021 au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit à compter du mardi 25 mai 2021.

Etablissement bancaire en charge du service financier des titres de la Société. - L’établissement bancaire chargé du service financier des titres de la Société est le suivant :

Le Conseil d’administration