Viel & cie – Convocation en AG

Dans le contexte de la pandémie de coronavirus (COVID-19) et de la persistance de la crise sanitaire, le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 a prorogé les dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 en date du 25 mars 2020 jusqu’au 31 juillet 2021.

Compte tenu des mesures administratives en cours limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des mesures sanitaires et faisant obstacle à la présence physique à l’Assemblée de ses membres, l’Assemblée Générale de la société Viel & Cie du 10 juin 2021 se tiendra exceptionnellement sans la présence physique de ses actionnaires, à huis clos, au siège social de la Société, au 9 Place Vendôme - 75001 Paris.

Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale par les moyens de vote à distance (via un formulaire de vote par correspondance) ou en donnant pouvoir au Président.

L’Assemblée sera retransmise en direct par des moyens de visioconférence ou téléconférence.

MM. les actionnaires de la Société VIEL & Cie sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le Jeudi 10 juin 2021 à 9 heures 15 au 9 Place Vendôme à Paris (1^er), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.

En la forme ordinaire annuelle

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; approbation desdits comptes ;

2. lecture et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

3. affectation du résultat ;

4. lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

5. renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Combes ;

6. renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Fidorg Audit ;

7. non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Fidorg ;

8. renouvellement du programme de rachat d’actions ;

9. approbation du rapport sur les rémunérations ;

10. approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;

11. approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

12. approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, pour l’exercice à venir ;

13. approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice à venir.

En la forme extraordinaire

14. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social dans le cadre du programme de rachat d’actions ;

15. délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ;

16. délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’offre en cas d’offre publique ;

17. délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de façon réservée aux salariés ;

18. délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’action avec maintien du DPS ;

19. autorisation selon le principe de réciprocité et dans les conditions légales d’utiliser les délégations octroyées en cas d’offre publique ;

20. plafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d’augmentation du capital social ;

21. mise en harmonie des statuts à la suite de la recodification du Code de commerce ;

22. pouvoirs pour les formalités.

1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (en ce compris les formulaires de vote à distance ou les procurations) par demande adressée à la Société, en son siège social, Viel & Cie - Service Assemblées - 9 Place Vendôme - 75001 PARIS sur le site internet de la Société www.viel.com - Rubrique Espace Actionnaires - Rubrique Assemblée Générale.

Conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce, seront admis à voter par correspondance ou donner pouvoir au Président les actionnaires qui justifieront de leur qualité par la date d’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 8 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris (ci‑après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation.

2/ Mode de participation à l’Assemblée générale

L’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, vous êtes invité à voter à distance soit par un formulaire de vote, soit par procuration donnée au Président.

Les actionnaires souhaitant voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, sur simple demande au siège social de la Société, Service assemblées, ou sur le site internet www.viel.com – Espace Actionnaires - Rubrique Assemblée Générale.

Ils devront suivre la procédure suivante :

– pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sans autre formalité ;

– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte d’établir l’attestation de détention de titres et la joindre à l’envoi du formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration.

Les formulaires devront être adressés à la Société en son siège social, Service Assemblées, ou à l’adresse [email protected].

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration (dûment complétés et signés accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) devront être reçus par la Société au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France).

L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Il n’est pas possible de voter aux assemblées, par des moyens électroniques de communication, et aucun site n’a été exclusivement aménagé à cette fin. L’Assemblée ne sera pas retransmise sur Internet.

Toutefois, elle sera retransmise en direct par visioconférence ou téléconférence, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, par un lien ou un numéro mis en ligne sur le site de la société

3/ Questions écrites

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce modifié dans le cadre de la COVID-19, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication, et au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 8 juin 2021, adresser ses questions au siège social de la Société, au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

La Direction se tient également à la disposition des actionnaires pour répondre à leurs questions sur l’ordre du jour de l’Assemblée générale à l’adresse suivante [email protected].

4/ Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site www.viel.com au plus tard le 21^ème jour avant l’Assemblée générale.