XILAM ANIMATION – Convocation en AG

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 6 juin 2024 à 15h00 au siège social, 57, boulevard de la Villette, 75010 Paris, à l’effet de délibérer sur le texte des projets de résolutions suivants (le texte des résolutions est disponible dans l’avis de réunion publié au BALO n°52 en date du 29 avril 2024) :

Ordre du jour

I. A TITRE ORDINAIRE

- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

- Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

- Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature versées ou attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2023 ;

- Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ;

- Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ;

- Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ;

- Renouvellement de Monsieur Hugues le Bret en tant qu’administrateur ;

- Renouvellement de Madame Natalie Heckel en tant qu’administratrice ;

- Quitus ;

- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

- Pouvoirs pour les formalités légales.

II. A TITRE EXTRAORDINAIRE

- Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ;

- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ;

- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de

valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ;

- Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an ;

- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions ;

- Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;

- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange ;

- Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ;

- Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;

- Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions de la Société ;

- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ;

- Pouvoirs pour les formalités légales.

I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code uotevde commerce, le droit de participer à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres, soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 4 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

II. Mode de participation à l’assemblée générale

A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote en retournant par voie postale ou par voie électronique via VOTACCESS le formulaire

de vote par correspondance ou par procuration qui offre aux actionnaires la possibilité de choisir l’une des options suivantes :

- voter à distance en suivant les instructions de vote mentionnées ci-dessous,

- donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou retourner une procuration sans indication de mandataire : le Président émettra alors en leur nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets,

- donner pouvoir à un mandataire qui pourra lui-même voter le jour de l’assemblée.

L’actionnaire ayant déjà envoyé un pouvoir ou exprimé son vote à distance peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 4 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, Xilam Animation invalidera ou modifiera en conséquence selon le pouvoir ou le vote exprimé. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété au mandataire de la Xilam Animation et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par Xilam Animation.

Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale.

A) Transmission des instructions par voie électronique

Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée, voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes :

- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : Les actionnaires devront se connecter à leur Espace Actionnaire : https://www.investor.uptevia.com à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le formulaire de procuration et de vote par correspondance envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, demander une carte d’admission, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné

- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières :

- Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l'écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, demander une carte d’admission, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné.

- Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected].

Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant Uptevia, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à Uptevia par leur intermédiaire financier

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 16 mai 2024 à 10 heures. La possibilité de voter, demander une carte d’admission ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le 5 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.

Les actionnaires ayant exprimé leurs votes via la plateforme Votaccess pourront y télécharger une confirmation électronique de réception du vote.

B) Transmission des instructions par voie postale

Modalité d’obtention du formulaire unique de vote à distance ou par procuration :

Les titulaires d’actions au nominatif reçoivent le formulaire unique de vote à distance ou par procuration avec la convocation.

Les actionnaires au porteur doivent demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le 31 mai 2024. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation selon les modalités ci-dessous:

C) Modalités de transmission du formulaire unique de vote à distance ou par procuration :

Les formulaires uniques devront être réceptionnées par Uptevia, Service Assemblées Générales - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, soit le 3 juin 2024, par voie postale.

D) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires

Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Xilam Animation – Président du Conseil d’administration – 57 boulevard de la Villette, 75010 Paris ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse [email protected]

Pour être prises en compte, elles devront avoir été reçues au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 31 mai 2024.

Le Président Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, peut y répondre au cours de l’assemblée générale et cette réponse figurera dans son procès-verbal ainsi que sur le site internet de Xilam Animation https://xilam.com/ dans la rubrique consacrée aux questions-réponses dès que possible à l’issue de l’assemblée générale et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’assemblée générale.

E) Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.xilam.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 15 mai 2024.

Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires au siège social de Xilam Animation ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Les actionnaires souhaitant exercer le droit de communication, que leur confère l’article R.225-88 du Code de commerce et plus généralement tout droit de communication, devront communiquer, lors de leur demande, l’adresse électronique où les documents leurs seront communiqués, afin que la société puisse mette en œuvre ce droit.

Le Conseil d’administration