Annonce légale

XILAM ANIMATION – Convocation en AG

Date de publication : 25/05/2021
Département : Paris
Paru dans : Journal La Loi
Numéro d'annonce : 528863

XILAM ANIMATION

Société anonyme au capital de 491.150 euros

Siège social : 57, boulevard de la Villette – 75010 PARIS

423 784 610 RCS PARIS

Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, le vendredi 11 juin 2021 à 11h00 au siège social, 57, boulevard de la Villette, 75010 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant (le texte des résolutions est disponible dans l’avis de réunion publié au BALO n°54 en date du 5 mai 2021) :

ORDRE DU JOUR

I. A titre ordinaire

– Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

– Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;

– Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

– Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;

– Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

– Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

– Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

– Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

– Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature versées ou attribués au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ;

– Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ;

– Quitus ;

– Renouvellement du mandat de Monsieur Marc du Pontavice ;

– Renouvellement du mandat de Madame Alix de Maistre ;

– Renouvellement du mandat de Madame Mélanie Biessy ;

– Ratification de la cooptation de Madame Natalie Heckel en tant qu’administrateur ;

– Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

– Pouvoirs pour les formalités légales.

II. A titre extraordinaire

– Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

– Rapport spécial des commissaires aux comptes ;

– Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

– Pouvoirs pour les formalités légales.

I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres, soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième péa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 9 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration.

II. Mode de participation à l’assemblée générale

Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021), le Conseil d’administration de Xilam Animation a choisi de tenir cette assemblée générale à huis clos. A ce titre, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission pour y assister personnellement, ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l’assemblée générale. Cette Assemblée sera diffusée en direct en se connectant à un lien qui sera communiqué sur le site internet de Xilam Animation (https://xilam.com/espace-investisseurs/). La rediffusion de cette Assemblée sera disponible sur le site internet xilam.com dès que possible à l’issue de l’Assemblée.

En conséquence, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote en retournant par voie postale ou par voie électronique via VOTACCESS le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui offre aux actionnaires la possibilité de choisir l’une des options suivantes :

– voter à distance en suivant les instructions de vote mentionnées ci-dessous,

– donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou retourner une procuration sans indication de mandataire : le Président émettra alors en leur nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets,

– donner pouvoir à un mandataire qui pourra lui-même voter à distance en suivant les instructions de vote mentionnées ci-dessous.

L’actionnaire ayant déjà envoyé un pouvoir ou exprimé son vote à distance :

– pourra changer son mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard :

• le troisième jour calendaire avant la date de l’assemblée générale, soit le mardi 8 juin 2021 à minuit, heure de Paris, par voie postale,

• la veille de l’assemblée générale, soit le jeudi 10 juin 2021 à 15h, heure de Paris, par voie électronique sauf dans l’hypothèse d’une procuration donnée à une personne dénommée autre que le Président, auquel cas, le quatrième jour calendaire avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 7 juin 2021 à minuit, heure de Paris,

– peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 9 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, Xilam Animation invalidera ou modifiera en conséquence selon le pouvoir ou le vote exprimé. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété au mandataire de la Xilam Animation et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par Xilam Animation.

A) Transmission des instructions par voie électronique

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes :

– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : ; Les actionnaires devront se connecter au site OLIS Actionnaire https://www.nomi.olisnet.com à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le formulaire de procuration et de vote par correspondance envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné.

– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières :

– Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné.

– Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected].

Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du
10 avril 2020, les procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique doivent parvenir à la Société avant le lundi 7 juin 2021 à minuit. Les instructions de vote du mandataire (obligatoirement transmises par e-mail à l’adresse [email protected], en utilisant une copie numérisée du formulaire de vote standard) doivent parvenir à la Société avant le lundi 7 juin 2021 à minuit. Les procurations avec indication de mandataire et les instructions de vote correspondantes reçues après cette date ne pourront pas être pris en compte.

La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 21 mai 2021 à 10 heures. La possibilité de voter ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le jeudi 10 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Les actionnaires ayant exprimé leurs votes via la plateforme Votaccess recevront une confirmation électronique de réception du vote.

B) Transmission des instructions par voie postale

Modalité d’obtention du formulaire unique de vote à distance ou par
procuration :

Les titulaires d’actions au nominatif reçoivent le formulaire unique de vote à distance ou par procuration avec la convocation.

Les actionnaires au porteur doivent demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le samedi 5 juin 2021. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation selon les modalités ci-dessous:

C) Modalités de transmission du formulaire unique de vote à distance ou par procuration :

En cas de vote à distance ou de procuration au Président ou sans indication de mandataire :

– par voie postale à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy -les-Moulineaux Cedex 9 ;

– par voie électronique en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant :

• leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que, le cas échéant, les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué

• pour les actionnaires au porteur, leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que, le cas échéant, les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

étant précisé que ces votes à distance doivent parvenir au plus tard le troisième jour calendaire avant la date de l’assemblée générale, soit le mardi 8 juin 2021, pour être pris en compte.

En cas de procuration à une personne dénommée autre que le Président et d’exercice de vote à distance par ce mandataire par voie postale à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy -les-Moulineaux Cedex 9, ou par voie électronique en envoyant un e-mail à l’adresse suivante : [email protected], étant précisé que ces procurations et ces votes à distance doivent parvenir au plus tard le quatrième jour calendaire avant la date de l’assemblée générale, soit le 7 juin 2021, pour être pris en compte.

D) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires

Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Xilam Animation – Président du Conseil d’administration – 57 boulevard de la Villette, 75010 Paris ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, elles devront avoir été reçues au plus tard le second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 9 juin 2021.

Le Conseil d’administration

Annonces légales de XILAM ANIMATION

25
Mai
2021
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