La responsabilité du mandant ne peut être engagée du seul fait du dol du mandataire

Estimant que le projet de départ du nouveau directeur général de la société passée sous leur contrôle leur avait été dissimulé, ce qui caractérise un dol, les sociétés cessionnaires des actions cédées en vertu d’un protocole négocié par un mandant assignent celui- en annulation de la cession des actions et paiement de dommages-intérêts puis, appelant en intervention les mandants, renoncent à demander l’annulation de la cession et limitent leur demande à des dommages-intérêts.

La victime du dol peut agir, d’une part, en nullité de la convention sur le fondement des articles 1137 et 1178, alinéa 1^er, du Code civil, d’autre part, en réparation du préjudice sur le fondement des articles 1240 et 1241 du même code.

Si le mandant est, en vertu de l’article 1998 du Code civil, contractuellement responsable des dommages subis du fait de l’inexécution des engagements contractés par son mandataire dans les limites du mandat conféré, les manœuvres dolosives du mandataire, dans l’exercice de son mandat, n’engagent la responsabilité du mandant que s’il a personnellement commis une faute, qu’il incombe à la victime d’établir.

Après avoir retenu l’existence de manœuvres dolosives de la part du mandataire pour ne pas avoir révélé à l’acquéreur le projet de départ du directeur général de la société contrôlée et estimé qu’aucun élément ne permet d’établir que les mandants, épouse et enfants du mandataire ont personnellement participé aux arrangements dolosifs, ce dont il résulte qu’aucune faute de leur part n’est démontrée, la cour d’appel en déduit exactement que leur responsabilité civile ne peut être engagée du seul fait d’avoir donné mandat de céder leurs actions.

Sources :

• Cass. ch. mixte, 29 oct. 2021, n° 19-18470