Filae – Convocation en AG

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire (l’« Assemblée Générale ») qui se tiendra le vendredi 21 mai 2021 à 10 heures, exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, au siège social de la Société 193/197 rue de Bercy, Tour Gamma B – 75012 Paris.

Les actionnaires sont informés que le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion en date du 22 avril 2021, a décidé de compléter l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 par le point suivant :

– Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de céder le fonds de commerce constitué par l’activité filae.com.

En conséquence, il a été ajouté une résolution supplémentaire libellée comme suit :

« Huitième résolution

Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de céder le fonds de commerce constitué par l’activité filae.com

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise :

- du rapport du conseil d’administration ;

- des principaux termes et conditions de l’offre améliorée de MyHeritage d’entrée en négociations exclusives en date du 19 avril 2021, approuvée par le conseil d’administration le 22 avril 2021, en vue d’un rapprochement ;

- de l’alternative suivante selon laquelle l’offre améliorée de MyHeritage se présente :

• sous réserve de l’approbation de la présente résolution, MyHeritage acquerrait l’activité filae.com pour un prix de 31 millions d’euros ; après fiscalité, la part du produit de cession qui ne serait pas nécessaire à l’exploitation par Filae de ses autres activités serait distribuée aux actionnaires, selon les modalités que le conseil d’administration estimerait opportun de poursuivre ; cette distribution serait de l’ordre de 16,45 euros par action ; ou

• alternativement, toujours sous réserve de l’approbation de la présente résolution, MyHeritage a indiqué qu’elle déposerait un projet d’offre publique visant les titres Filae au prix de 20 euros par action et de 8 euros par obligation convertible, à condition d’avoir préalablement sécurisé, par voie d’acquisition de blocs ou d’engagements d’apport, au moins deux tiers du capital et des droits de vote de Filae, comprenant les participations de Geneanet et de Trudaine Participations ;

- de la condition à laquelle est soumise l’offre améliorée de MyHeritage tenant au constat de l’échec de tout initiateur d’une offre publique en cours au jour de la cession de l’activité filae.com de la Société à réunir la majorité du capital ou des droits de vote de Filae ;

autorise le conseil d’administration à céder à ces conditions le fonds de commerce constitué par l’activité filae.com de la Société à MyHeritage. »

Il est précisé que le reste des résolutions à l’ordre du jour et leur contenu tel qu’exposés dans l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°46 du 16 avril 2021 (affaire n°2100981) demeurent inchangées (la huitième résolution parue dans cet avis devenant la neuvième résolution).

L’Assemblée Générale est donc appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :

– Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration de la Société ;

– Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ;

– Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ;

– Lecture du rapport du conseil d’administration de la Société ;

– Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

– Dépenses et charges visées à l’article 39, 4° du code général des impôts ;

– Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

– Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;

– Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Toussaint Roze ;

– Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cyril Vermeulen ;

– Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Denis Cornillot ;

– Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Bruzeau ;

– Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de céder le fonds de commerce constitué par l’activité filae.com ;

– Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités.

L’Assemblée Générale se tenant à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement, par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée en votant par correspondance ou de se faire représenter par le Président ou par un mandataire. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration.

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société sur le site internet de la Société https://www.filae.com/ressources/investisseurs/, ou pourra être demandée par lettre simple ou courrier électronique à l’adresse [email protected]. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le samedi 15 mai 2021.

Il est rappelé notamment que, conformément à la loi :

- le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la Société ou à l’adresse [email protected] trois (3) jours au moins avant la date de la réunion ;

- le formulaire de vote par procuration, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la Société ou à l’adresse [email protected] quatre (4) jours au moins avant la date de la réunion ;

- les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ;

- l’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura pas la possibilité de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.

Des questions écrites devront parvenir au plus tard le deuxième (2ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration de la Société. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Elles seront publiées avec les réponses apportées sur le site internet de la Société à l’issue de l’Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, ou compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse suivante [email protected], par tout actionnaire justifiant de sa qualité.

Le Conseil d’administration