Annonce légale

GECINA – Convocation en AG

Date de publication : 19/04/2021
Département : Paris
Paru dans : Petites Affiches
Numéro d'annonce : 521421

GECINA

Société Anonyme au capital de 573 949 530 €

Siège social : 14-16, rue des Capucines – 75002 PARIS, FRANCE

592 014 476 RCS PARIS
(« Gecina » ou la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS DES OBLIGATIONS SUIVANTESObligations d’un montant de 125.000.000 € portant intérêt au taux de
3,051% l’an venant à échéance le 16 janvier 2023, initialement émises
par Eurosic le 15 décembre 2014, et dont le contrat d’émission a été
cédé à la Société par contrat de cession conclu entre Eurosic et
la Société en date du 22 mai 2018
Code ISIN : FR0012383842 – Code Commun : 115379399(les « Obligations »)

Introduction

Première foncière de bureaux en Europe, premier parc résidentiel privé parisien et premier acteur intégré français de résidences pour étudiants, Gecina a fait le choix d’une performance durable agissant ainsi au cœur de la vie urbaine, pour une ville plus inclusive, plus sobre et plus fluide. A fin décembre 2020, le patrimoine du Groupe s’élevait à 19,7 milliards d’euros, situé presque exclusivement en Ile-de-France.

Gecina déploie une stratégie claire en s’appuyant sur un patrimoine non duplicable, dont fait partie intégrante sa politique de responsabilité sociale et environnementale (« RSE ») sur le long-terme. Pour accompagner cette stratégie RSE globale de Gecina et de l’ensemble de ses filiales consolidées (le « Groupe ») et l’amélioration continue du portefeuille d’actifs et de sa performance environnementale, il est proposé de poursuivre l’intégration de cette dimension RSE dans la structure financière de Gecina en engageant le verdissement de l’ensemble de son portefeuille obligataire. Gecina propose ainsi aux porteurs d’Obligations de requalifier l’ensemble de ses émissions obligataires en émissions obligataires vertes (green bonds) (comme détaillé ci-après).

Cette opération est absolument sans impact sur toutes les autres caractéristiques des Obligations (conditions financières, taux, maturité, …) ainsi que sur la notation de crédit de Gecina (A- chez S&P Global Ratings Europe Limited et A3 chez Moody’s France S.A.S.).

AVERTISSEMENTCompte tenu des évolutions en cours concernant le Coronavirus (Covid 19) et conformément aux dispositions du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunions et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales en raison de l’épidémie de Covid-19, et compte tenu des mesures administratives limitant les rassemblements collectifs pour des raisons sanitaires, l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos, au siège social de Gecina, 14-16, rue des Capucines, 75002 Paris, France, sans la présence physique des Porteurs d’Obligations.Dans ces conditions, les Porteurs sont invités à participer à l’Assemblée Générale par procuration au Président de l’Assemblée Générale ou par correspondance.Pour la parfaite information des Porteurs, l’Assemblée Générale sera retransmise par conférence téléphonique dont le numéro d’accès sera communiqué à tout Porteur qui en fera la demande à l’Agent Centralisateur et sous réserve de la transmission par ce Porteur à l’Agent Centralisateur via son teneur de compte d’une attestation d’inscription en compte justifiant de l’inscription de ce Porteur dans les livres tenus par le Teneur de Compte à la Date de Référence (telle que définie au sein de la section « Général » ci-dessous).

1. Contexte

La politique RSE de Gecina est globale au niveau du Groupe, inscrite dans son ADN depuis de nombreuses années. Gecina figure d’ailleurs parmi les sociétés les plus performantes de son secteur dans les classements extra-financiers de référence : GRESB, Sustainalytics, MSCI, ISS-ESG, CDP.

Gecina vient d’intégrer l’indice CAC40 ESG et de réaffirmer ses ambitions environnementales en avançant son objectif d’atteindre la neutralité carbone de 2050 à 2030, et a pour ambition de faire progresser les caractéristiques RSE de l’ensemble de son patrimoine pour tendre vers cet objectif global au niveau du Groupe.

Dans la continuité de ses engagements RSE, Gecina a souhaité aligner le financement de ses projets immobiliers avec ses objectifs RSE. Cette transformation est déjà en cours sur les ressources financières bancaires avec 49% des lignes de crédit (en avril 2021) qui sont des lignes responsables. C’est la raison pour laquelle Gecina a décidé d’accélérer cet alignement et de s’engager dans la mise en place d’un programme obligataire 100% vert : Gecina a pour objectif d’émettre dans le futur des émissions obligataires vertes uniquement (green bonds), et de requalifier l’ensemble de ses émissions obligataires existantes en green bonds, en allouant à compter de la date d’adoption des Résolutions par l’Assemblée Générale, un montant équivalent au produit d’émission des Obligations au financement ou au refinancement d’un portefeuille d’actifs verts dits « éligibles » car satisfaisants aux critères environnementaux décrits dans le Green Bond Framework de la Société (l’« Allocation de l’Equivalent du Produit d’Emission »).

Dans ce contexte, et conformément aux dispositions de l’article L.228-65, I du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a l’honneur de convoquer les porteurs des Obligations (les « Porteurs ») en assemblée générale (l’« Assemblée Générale ») devant se tenir le 6 mai 2021 à 15h15 (heure de Paris), sur première convocation (et si le quorum n’était pas atteint, sur seconde convocation dont la date sera communiquée ultérieurement par la Société aux Porteurs, le cas échéant), à huis clos au siège social de la Société, 14-16, rue des Capucines, 75002 Paris, France, sans la présence physique des Porteurs, afin de délibérer sur l’ordre du jour figurant au paragraphe 2 ci-après et de se prononcer sur les résolutions figurant au paragraphe 4 ci-après (les « Résolutions »). L’approbation de l’Allocation de l’Equivalent du Produit d’Emission par les Porteurs est l’objet de la première Résolution figurant au paragraphe 4 ci-après.

Il est précisé que l’approbation de l’Allocation de l’Equivalent du Produit d’Emission n’entraînera pas la modification du prospectus en date du 11 décembre 2014, du contrat de cession du contrat d’émission des Obligations conclu entre Eurosic et la Société en date du 22 mai 2018, par lequel Eurosic a cédé l’ensemble de ses droits et obligations au titre du contrat d’émission des Obligations à la Société, et des modalités modifiées en date du 22 mai 2018, régissant les Obligations (les « Modalités »)

2. Ordre du jour

Le Conseil d’administration a décidé que l’ordre du jour suivant serait soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des Porteurs :

– Approbation de l’Allocation de l’Equivalent du Produit d’Emission ;

– Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs des Porteurs votant par procuration et du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Porteurs ;

– Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

3. Calendrier de l’Assemblée Générale

Veuillez prendre connaissance ci-dessous des dates essentielles qui se rapportent à l’Assemblée Générale :

EvènementsDatesPremière convocation de l’Assemblée Générale14 avril 2021Date et heure butoirs pour la réception par l’Agent Centralisateur des formulaires de vote à distance et par procuration en lien avec l’Assemblée Générale3 mai 2021 à 23h59 (heure de Paris)Date et heure requises pour l’inscription en compte justifiant le droit de chaque Porteur de participer à l’Assemblée GénéraleAu 2ème jour ouvré à Paris précédant la date de tenue de l’Assemblée Générale convoquée sur première convocation à 00h00 (heure de Paris)Assemblée Générale relative aux Obligations6 mai 2021 à 15h15 (heure de Paris)Annonce et publication des résultats ou, si le quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, seconde convocation de l’Assemblée GénéraleDès que possible après la tenue de l’Assemblée Générale réunie sur
première convocation
Date et heure butoirs pour la réception par l’Agent Centralisateur des formulaires de vote à distance et par procuration en lien avec l’Assemblée Générale convoquée sur seconde convocation (le cas échéant)Au plus tard le 3ème jour calendaire à Paris précédant la date de tenue de l’Assemblée Générale convoquée sur seconde convocation à 23h59 (heure de Paris)Date et heure requises pour l’inscription en compte justifiant le droit de chaque Porteur de participer à l’Assemblée Générale convoquée sur seconde convocation (le cas échéant)Au 2ème jour ouvré à Paris précédant la date de tenue de l’Assemblée Générale convoquée sur seconde convocation à 00h00 (heure de Paris)Assemblée Générale relative aux Obligations réunie sur seconde convocation (le cas échéant)Communiquée aux Porteurs (le cas échéant) dès que possible après la tenue de l’Assemblée Générale réunie sur première convocationAnnonce des résultats définitifs de l’Assemblée Générale réunie sur seconde convocation (le cas échéant)Dès que possible après la tenue de l’Assemblée Générale réunie sur seconde convocation

4. Résolutions proposées aux Porteurs des Obligations

Première résolution
Approbation de l’allocation de l’équivalent du produit d’émission

L’Assemblée Générale des Porteurs d’Obligations, délibérant en application de l’article L. 228-65, I du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’Assemblée Générale,

après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration de la Société en langue française ;

– de la traduction anglaise du rapport du Conseil d’administration, fournie à titre d’information seulement ;

– du texte des projets de Résolutions ;

– du Green Bond Framework de la Société disponible sur le site internet de la Société (accessible ici) ;

– de la Second Party Opinion fournie par ISS Corporate Solutions relative au Green Bond Framework de la Société disponible sur le site internet de la Société (accessible ici) ;

– du Rapport du Vérificateur indépendant sur les Green Bonds fourni par EY relatif à l’Allocation de l’Equivalent du Produit d’Emission disponible sur le site internet de la Société (accessible ici) ; et

– de la présentation du projet à l’attention des investisseurs, disponible sur le site internet de la Société (accessible ici),

1. accepte qu’un montant équivalent au produit de l’émission des Obligations soit, à compter de la date d’approbation des Résolutions par l’Assemblée Générale, alloué par la Société au financement ou au refinancement d’un portefeuille d’actifs verts satisfaisants aux critères environnementaux décrits plus en détail dans le Green Bond Framework de la Société (tel qu’amendé et complété) disponible sur le site internet de la Société (accessible ici) (l’« Allocation de l’Equivalent du Produit d’Emission ») et approuve de manière inconditionnelle l’Allocation de l’Equivalent du Produit d’Emission dans toutes ses stipulations ; et

2. prend acte que l’approbation de l’Allocation de l’Equivalent du Produit d’Emission n’entrainera pas de modification des Modalités régissant les Obligations.

Deuxième résolution
Dépot au siège social de la société de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal de l’assemblée générale des porteurs d’obligations

L’Assemblée Générale des Porteurs décide, conformément à l’article R. 228-74, péa 1 du Code de commerce, que la feuille de présence, les pouvoirs des Porteurs votant par procuration et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout Porteur concerné d’exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi.

Troisième résolution
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée Générale donne, au vu de ce qui précède, tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, notamment la publication des décisions de cette Assemblée Générale, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer et qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de l’Allocation de l’Equivalent du Produit d’Emission.

Le présent avis a été établi par la Société le 14 avril 2021 et est publié conformément aux Modalités.

Documents mis à disposition

Conformément aux articles L. 228-69 et R. 228-76 du Code de commerce et aux Modalités, chaque Porteur a le droit, pendant le délai d’au moins quinze (15) jours qui précède la réunion de l’Assemblée Générale sur première convocation, et pendant le délai d’au moins dix (10) jours qui précède la réunion de l’Assemblée Générale sur seconde convocation, de prendre, par lui-même ou par mandataire, connaissance ou copie du texte des Résolutions proposées et de tout rapport ou document qui sera présenté à l’Assemblée Générale :

– au siège social de la Société (14-16 rue des Capucines, 75002 Paris, France) ;

– sur le site Internet de la Société (https://www.gecina.fr/fr) ;

– auprès de l’agent centralisateur (l’ « Agent Centralisateur »), à savoir :

Société Générale Securities Services
32 rue du Champ de Tir – CS 30812
44308 Nantes Cedex 3, France
auprès d’Elisabeth Bulteau, +33 2 51 85 65 93
agobligata[email protected]

en remplissant le formulaire de demande d’information (le « Formulaire de Demande d’Information »).

Les documents suivants seront mis à la disposition des Porteurs au plus tard quinze (15) jours avant l’Assemblée Générale sur première convocation :

• le présent avis de convocation ;

• le rapport du Conseil d’administration de la Société en langue française ;

• la traduction anglaise du rapport du Conseil d’administration, fournie à titre d’information seulement ;

• le texte des projets de Résolutions ;

• le Green Bond Framework de la Société disponible sur le site internet de la Société (accessible ici) ;

• la Second Party Opinion fournie par ISS Corporate Solutions relative au Green Bond Framework de la Société disponible sur le site internet de la Société (accessible ici) ;

• le Rapport du Vérificateur indépendant sur les Green Bonds fourni par EY relatif à l’Allocation de l’Equivalent du Produit d’Emission disponible sur le site internet de la Société (accessible ici) ; et

• la présentation du projet à l’attention des investisseurs, disponible sur le site internet de la Société (accessible ici).

Si un Porteur a une question relative à l’envoi du Formulaire de Participation (tel que défini au paragraphe « Modalités de vote » ci-dessous) et des documents liés, il peut contacter, notamment par téléphone, l’Agent Centralisateur (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus).

Général

Les Porteurs doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour l’Assemblée Générale réunie sur première et, le cas échéant, sur seconde convocation, telles que décrites ci-dessous.

Compte tenu de la pandémie actuelle de Covid-19, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos et non physiquement. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux Porteurs de prendre dans les meilleurs délais les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir voter par procuration ou par correspondance.

Les dispositions applicables concernant les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée Générale sont énoncées dans les Modalités des Obligations.

Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce et aux Modalités des Obligations, il sera justifié par tout Porteur de son droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des Obligations sur un compte ouvert à son nom auprès de tout intermédiaire financier autorisé à tenir des comptes, directement ou indirectement, auprès d’Euroclear France, ce qui inclut Euroclear Bank SA/NV et la banque dépositaire de Clearstream Banking SA (un « Teneur de Compte »), au deuxième (2ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale avant minuit (heure de Paris) (la « Date de Référence »).

Quorum et majorité

En application des Modalités, l’Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les Porteurs participant à ladite Assemblée Générale, par procuration ou par correspondance, possèdent au moins le cinquième (1/5) des Obligations ayant le droit de vote. Si le quorum requis n’a pas été atteint lors de la première Assemblée Générale, une seconde Assemblée Générale sera convoquée à une date ultérieure qui sera notifiée aux Porteurs selon les mêmes modalités. Aucun quorum n’est requis sur seconde convocation.

L’Assemblée Générale statue à la majorité des deux-tiers (2/3) des voix dont disposent les Porteurs participant à l’Assemblée Générale, par procuration ou par correspondance.

Chaque Porteur ou son Mandataire (tel que défini au paragraphe « Modalités de vote » ci-dessous) dispose d’une voix par Obligation détenue ou représentée par lui.

Le Formulaire de Participation (tel que défini ci-dessous) valide sera valable à la fois pour la première et la deuxième Assemblée Générale convoquées sur le même ordre du jour, sous réserve du respect des dispositions du paragraphe ci-dessous intitulé « Modalités de vote ».

Modalités de vote

Compte tenu des évolutions en cours concernant la pandémie actuelle de Covid-19 et conformément aux dispositions du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunions et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales en raison de l’épidémie de Covid-19, et compte tenu des mesures administratives limitant les rassemblements collectifs pour des raisons sanitaires, l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos sans la présence physique des Porteurs. Pour la parfaite information des Porteurs, l’Assemblée Générale sera retransmise par conférence téléphonique dont le numéro d’accès sera communiqué à tout Porteur qui en fera la demande à l’Agent Centralisateur et sous réserve de la transmission par ce Porteur à l’Agent Centralisateur via son teneur de compte d’une attestation d’inscription en compte justifiant de l’inscription de ce Porteur dans les livres tenus par le Teneur de Compte à la Date de Référence (telle que définie au sein de la section « Général » ci-dessus).

Chaque Porteur, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il possède, a le droit d’assister à la retransmission de l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, et d’exprimer son vote par procuration ou par correspondance.

Il peut exercer ce droit en remplissant le formulaire de participation (le « Formulaire de Participation ») et en le retournant via son Teneur de Compte à l’Agent Centralisateur dans les conditions visées ci-après.

Si un Porteur souhaite assister à la retransmission de l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, il devra en faire la demande expresse auprès de l’Agent Centralisateur afin d’obtenir un numéro d’accès.

Par ailleurs, si un Porteur souhaite participer à l’Assemblée Générale, il lui sera possible de :

1. Voter par correspondance, en remplissant le paragraphe 2(a) du Formulaire de Participation ;

2. Mandater le Président de l’Assemblée Générale (tel que défini au paragraphe « Président de l’Assemblée Générale » ci-dessous) afin de le représenter à l’Assemblée Générale en complétant le paragraphe 2(b) du Formulaire de Participation.

Si un Porteur détient ses Obligations via un intermédiaire financier tel qu’un trustee, custodian ou autre nominee, il devra donner instruction audit intermédiaire financier d’exercer le droit de vote attaché à ses Obligations en son nom, conformément aux procédures prévues par ledit intermédiaire.

Les Formulaires de Participation seront pris en compte pour le calcul du quorum et des votes uniquement si ces formulaires (i) sont dûment complétés et signés, (ii) sont accompagnés d’un formulaire d’attestation d’inscription en compte conforme en substance avec le modèle joint à l’avis de convocation disponible sur le site Internet de la Société ou dans la forme habituellement utilisée par le Teneur de Compte, dûment complété et signé par le Teneur de Compte concerné et (iii) sont retournés par le Porteur via son Teneur de Compte et sont reçus par l’Agent Centralisateur au plus tard le 3 mai 2021 à 23h59 (heure de Paris) sur première convocation et, si le quorum n’était pas atteint, au plus tard le troisième (3ème) jour calendaire à Paris précédant la date de tenue de l’Assemblée Générale convoquée sur seconde convocation à 23h59 (heure de Paris).

Le Formulaire de Participation ainsi donné reste valable pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce, un Porteur qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir pourra néanmoins céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 00h00 (minuit), heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir de ce Porteur. Le Teneur de Compte concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à l’Agent Centralisateur.

Le Formulaire de Demande d’Information et le Formulaire de Participation sont disponibles sur demande auprès de l’Agent Centralisateur :

Société Générale Securities Services
32 rue du Champ de Tir – CS 30812
44308 Nantes Cedex 3, France
auprès d’Elisabeth Bulteau, +33 2 51 85 65 93
[email protected],

et pourront également être téléchargés sur le site Internet de la Société (www.gecina.fr).

La Société a la faculté de renoncer ou d’ajourner les Assemblées Générales.

Président de l’Assemblée Générale

Le président de l’Assemblée Générale (le « Président ») sera le Représentant de la masse, tel que désigné dans les Modalités.

Frais

Conformément aux Modalités, la Société supportera tous les frais de convocation et de tenue de l’Assemblée Générale et plus généralement, tous les frais administratifs liés à l’Assemblée Générale. Aucune dépense ne pourra être retenue sur les intérêts dus au titre des Obligations.

Le Conseil d’administration

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