GECINA – Convocation en AG

Les actionnaires de la société Gecina sont convoqués à une Assemblée Générale Ordinaire, (l’« Assemblée »), le jeudi 22 avril 2021 à 15 heures.

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ;

3. Virement à un compte de réserve ;

4. Affectation du résultat 2020, distribution du dividende ;

5. Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2021 ; délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration ;

6. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

7. Fixation du montant de l’enveloppe globale annuelle de la rémunération à allouer aux Administrateurs ;

8. Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 ;

9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Bernard Carayon, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 23 avril 2020 ;

10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration depuis le 23 avril 2020 ;

11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2020 à la Directrice Générale ;

12. Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 ;

13. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 ;

14. Approbation des éléments de la politique de rémunération de la Directrice Générale au titre de l’exercice 2021 ;

15. Ratification de la nomination, en qualité de Censeur, de Madame Carole Le Gall ;

16. Renouvellement du mandat de Madame Laurence Danon Arnaud en qualité d’Administratrice ;

17. Renouvellement du mandat de de la société Ivanhoé Cambridge Inc. en qualité d’Administrateur ;

18. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

19. Pouvoirs pour les formalités.

L’ordre du jour et le texte intégral des projets de résolutions ont été publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 28 du 5 mars 2021 et sont disponibles sur le site Internet de la Société : www.gecina.fr rubrique Investisseurs / Assemblées Générales.

1) Participation à l’Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou d’y voter par correspondance. Cependant, compte tenu des restrictions de tenue de l’Assemblée au regard du contexte sanitaire actuel, Gecina recommande aux actionnaires de choisir le Président de l’Assemblée comme mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au 20 avril 2021, à zéro heure, heure de Paris, soit :

– Pour les actionnaires au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, ou,

– Pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité qui en assure la gestion. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation établie au nom de l’actionnaire.

L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

– si la cession intervenait avant le 20 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.

– si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 20 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société.

• Absence de participation en personne à l’Assemblée

En application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. En conséquence, aucune demande de carte d’admission ou d’attestation de participation par les actionnaires ne sera satisfaite.

Seuls les votes par correspondance ou par procuration seront disponibles.

• Vote par correspondance ou par procuration

– Vote par correspondance

Pour les actionnaires au nominatif : La Société adressera directement à tous les actionnaires au nominatif les formulaires de vote par correspondance

Les actionnaires qui n’auraient pas reçu leurs données d’identification leur permettant de voter, sont invités à se rapprocher du service Titres & Bourse de Gecina qui reste à leur disposition (numéro Vert : 0800 800 976 ou par mail à titres&[email protected]).

Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Ledit formulaire de vote devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Le formulaire de vote sera également disponible sur le site Internet de la société Gecina : www.gecina.fr, rubrique Investisseurs / Assemblées Générales.

Dans les deux cas, les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à l’adresse suivante : Gecina, Assemblée Générale, autorisation 46493 – 93249 Stains cedex, à une date qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de l’Assemblée, soit au plus tard le lundi 19 avril 2021.

– Vote par procuration

Les actionnaires souhaitant être représentés devront :

Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société selon les modalités décrites ci-dessous, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation.

Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Ce formulaire de vote par procuration sera également disponible sur le site internet de la société www.gecina.fr, rubrique Investisseurs / Assemblées Générales.

Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

L’actionnaire enverra en pièce jointe d’un e-mail à l’adresse titres&[email protected] une copie numérisée du formulaire signé de vote par procuration précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant nominatif ou joindre l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée.

Afin que les désignations ou révocations de mandat par voie électronique puissent être prises en compte, les notifications devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 21 avril 2021, à 15 heures, heure de Paris.

Les formulaires de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, doivent parvenir au siège social de Gecina à l’adresse mentionnée ci-dessus au plus tard le 21 avril 2021.

La révocation de son mandataire par un actionnaire devra être faite dans les mêmes formes que la nomination, par écrit ou par voie électronique selon le cas. Le formulaire devra préciser la mention « Changement de mandataire » et être parvenu à la Société au plus tard le mercredi 21 avril 2021, à 15 heures, heure de Paris.

L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

2) Participation à l’Assemblée en utilisant Internet – plateforme Votaccess

Pour favoriser la participation à l’Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l’Assemblée sur la plateforme Votaccess dans les conditions décrites ci-après :

Les titulaires d’actions au nominatif pur ou au nominatif administré qui souhaitent voter, désigner ou révoquer un mandataire avant l’Assemblée, devront pour accéder au site dédié de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront cliquer sur « Première connexion » puis suivre les instructions données à l’écran pour générer un mot de passe. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet » et seront redirigés sur la plateforme sécurisée Votaccess.

Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Gecina et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Le site Votaccess sera ouvert du 7 avril 2021 à 10h00, au 21 avril 2021, veille de l’Assemblée à 15h00, heure de Paris.

Il est recommandé aux actionnaires disposant de leurs codes d’accès, de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements du site Internet.

3) Faculté de poser des questions écrites

Préalablement à l’Assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration à compter de la publication du présent avis. Par dérogation à l’article R.225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 20 avril 2021.

Ces questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à Gecina, Président du Conseil d’Administration, 16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02, ou à l’adresse électronique suivante : titres&[email protected], et être accompagnées, pour les actionnaires au nominatif, d’une attestation d’inscription en compte et pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

Dans le contexte sanitaire actuel, nous vous encourageons à privilégier le courrier électronique comme mode de communication.

Conformément à la réglementation, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles ont le même contenu.

Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : www.gecina.fr, rubrique Investisseurs / Assemblées Générales.

Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses.

4) Documents mis à la disposition des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents relatifs à la présente Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 modifiée, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite.

Nous vous encourageons donc à nous communiquer votre adresse électronique lors de toute demande.

Le rapport du Conseil d’Administration contenant l’exposé des motifs des projets de résolutions ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières sont publiés sur le site Internet de la Société : www.gecina.fr, rubrique Investisseurs / Assemblées Générales.

En outre, les informations et documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société : www.gecina.fr, rubrique Investisseurs / Assemblées Générales, au plus tard à compter du 21^ème jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 1^er avril 2021.

Le Conseil d’Administration