Orange – Convocation en AG

Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée générale mixte se réunira à « huis clos » le mardi 18 mai 2021 à 16 heures, dans les locaux d’Orange situés au 111, quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux, France, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
ci-après.

A titre ordinaire

• Rapport de gestion du Conseil d'administration.

• Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

• Approbation des comptes sociaux de l’exercice.

• Approbation des comptes consolidés de l’exercice.

• Affectation du résultat et fixation du montant du dividende.

• Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

• Renouvellement d’un administrateur.

• Renouvellements de Commissaires aux comptes.

• Nominations de Commissaires aux comptes.

• Ratification du transfert du siège social.

• Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce.

• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux dirigeants mandataires sociaux.

• Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.

• Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.

• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société.

A titre extraordinaire

• Rapport du Conseil d'administration.

• Rapports des Commissaires aux comptes afférents à certains projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

• Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société.

• Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société.

• Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société.

• Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société.

• Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société.

• Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société.

• Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre.

• Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société.

• Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société.

• Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société.

• Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société.

• Limitation globale des autorisations.

• Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

• Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions.

• Pouvoirs.

L’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration le 17 février 2021 est complété des demandes d’inscription des projets de résolutions et amendements ainsi que d’un point à l’ordre du jour ci-après, présentés par des actionnaires conformément à l’article L. 225-105 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 31 mars 2021, n’a pas agréé les projets de résolutions proposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions au titre de l’article précité du Code de commerce et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver ou à
s’abstenir.

Résolutions proposées par le Fonds Commun de Placement
d’Entreprise Orange Actions :

A titre extraordinaire

Résolution A : Amendement à la trente-et-unième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société à l’ensemble des personnels du Groupe avec la même régularité que l’attribution de LTIP au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Résolution B : Modification de l'article 13 des statuts sur le cumul des mandats

Point inscrit à l’ordre du jour à la demande du Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions, sans vote :

– Accès des femmes aux postes à responsabilité et égalité salariale.

Projets de résolutions proposés par le Fonds Commun de Placement
d’Entreprise Orange Actions et motivations :

A titre extraordinaire

Résolution A : Amendement à la trente-et-unième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société à l’ensemble des personnels du Groupe avec la même régularité que l’attribution de LTIP au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

« Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions rappelle son souhait que tous les personnels du groupe Orange bénéficient d’Attributions Gratuites d’Actions, avec la même régularité que l’attribution de LTIP aux dirigeants mandataires sociaux et certains membres du personnel cadres dirigeants de l’entreprise, afin de renforcer la présence des personnels au capital de l’entreprise, mais aussi la cohésion sociale au sein du Groupe. Il est ainsi proposé de modifier la trente-et-unième résolution pour obliger, en cas d’attribution gratuite d’actions de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société, de procéder à une attribution gratuite d’actions au bénéfice des membres du personnel du groupe Orange, ces actions pouvant ensuite, à leur date d’attribution définitive, être apportées au fonds Orange Actions. »

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en cas d’adoption de la trente-et-unième résolution par l’Assemblée générale, et de l’utilisation de l’autorisation donnée au Conseil d’administration au titre de la trente-et-unième résolution, que le Conseil d’administration devra simultanément procéder, avec faculté de subdélégation et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement au profit des membres du personnel, en plus du nombre total des actions qui seraient attribuées gratuitement au titre de la trente-et-unième résolution, ne pourra représenter plus de 0,4% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale et ces actions seront de même nature que celles qui seraient attribuées au titre de cette trente-et-unième résolution.

Toute attribution en application de la présente résolution décidée par le Conseil d’administration en application de cette résolution sera nécessairement soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par celui-ci.

L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, afin de :

– décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ;

– décider et préciser, le cas échéant, les conditions d’attribution des actions ;

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions ;

– décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et

– plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Résolution B : Modification de l'article 13 des statuts sur le cumul des mandats.

« Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette résolution, propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateurs de la Société. »

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d'administrateur de la Société.

En conséquence, il est ajouté le point 12 à l'article 13 des statuts comme suit :

« 12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l'Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Pour l'application des dispositions du premier péa, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance exercés par la personne considérée dans des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux péas précédents doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son mandat d'administrateur de la Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part (avant ou après l'expiration dudit délai). »

Point inscrit à l’ordre du jour à la demande du Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions, sans vote :

– Accès des femmes aux postes à responsabilité et égalité salariale.

« Dans le cadre de la Responsabilité Sociale de l’Entreprise, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions a salué la dynamique constructive sur cette thématique au regard de l'accord cadre monde du 17 juillet 2019 qui fait de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes un objet du dialogue social récurrent et pérenne au sein d'Orange. Au regard des taux de féminisation autour de 36% pour l’ensemble de l’effectif du groupe, de 28% pour le réseau des Leaders et des Exécutifs et de 35% pour les recrutements, le fonds Orange Actions constate, malgré les actions entreprises, encore de fortes disparités selon les pays notamment pour les taux de féminisation des COMEX, la promotion et les écarts salariaux entre les femmes et les hommes du groupe.

Quels sont les plans d’action qu’Orange compte mettre en œuvre pour atteindre l'objectif de 35% de femmes dans les instances dirigeantes du groupe Orange et réduire corrélativement les écarts à situation comparable dans l'ensemble du Groupe à horizon 2025 ? »

L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration qui seront soumis à cette Assemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 25 du 26 février 2021, sous le numéro d’annonce 2100356 (l’« Avis Préalable »).

Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée générale mixte se tiendra à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l'Assemblée générale mixte.

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale mixte.

Il peut voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale mixte émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Toutefois, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l’Assemblée générale mixte que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale mixte à zéro heure (heure de Paris) :

– s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire, BNP Paribas Securities Services),

– s’il s’agit d’actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, ou de la procuration de vote établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

L’Assemblée générale mixte étant fixée au mardi 18 mai 2021, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le vendredi 14 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris).

Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale mixte tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation.

Dans cette hypothèse :

– Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale mixte à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, ou l’attestation de participation ;

– Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris), le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale mixte, elle n’a pas à être notifiée par l’établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire « économique » à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce.

B) Mode de participation à l’Assemblée générale

BNP Paribas Securities Services est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

1° - Participation en personne à l’Assemblée :

Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021), le Conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 31 mars 2021 que l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021 se tiendrait à « huis clos », dans les locaux d’Orange, situés au 111, quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux, France, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement.

En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021. Pendant l’Assemblée générale mixte, il ne sera pas possible de poser des questions en séance ni de proposer des résolutions écrites.

2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un
mandataire

Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021.

Compte tenu de la situation liée à l’épidémie de covid-19, il est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communication électronique pour transmettre leurs instructions de vote ou leurs pouvoirs. Les actionnaires sont donc vivement encouragés à transmettre leurs instructions de vote par Internet avant l’Assemblée générale mixte, sur le site VOTACCESS, le cas échéant en donnant un mandat de vote (procuration) dans les conditions ci-après.

2.1 Vote par voie postale

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale mixte ou à un mandataire pourront :

– Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales.

– Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale mixte. La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’Assemblée, soit le mercredi 12 mai 2021 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris), soit le lundi
17 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris).

L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus.

Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ».

Les procurations ou révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte, à 15 heures (heure de Paris), soit le lundi 17 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris).

Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (modifié par décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par décret n°2021-255 du 9 mars 2021), les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale mixte, soit au plus tard le vendredi 14 mai 2021. A ce titre et dans les mêmes délais, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce), en y joignant la copie de sa pièce d’identité en cours de validité et/ou du pouvoir le désignant comme mandataire dans le cadre d’une personne morale.

2.2 Vote par voie électronique

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale mixte, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

– Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif :

Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.

Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs Codes d’accès habituels.

Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le Service Relations Actionnaires au 0800 05 10 10 (Service & appel gratuits).

Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

– Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur :

Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses Codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

- l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse [email protected]. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée générale mixte, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire.

- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte, à 15 heures (heure de Paris), soit le lundi 17 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris).

Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (modifié par décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par décret n°2021-255 du 9 mars 2021), les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale mixte, soit au plus tard le vendredi 14 mai 2021. A ce titre et dans les mêmes délais, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce), en y joignant la copie de sa pièce d’identité en cours de validité et/ou du pouvoir le désignant comme mandataire dans le cadre d’une personne morale.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 26 avril 2021.

La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale mixte prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 17 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris).

Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale mixte pour voter.

Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (anciennement, III de l’article R. 225-85 du Code de commerce), il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier péa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce (telles qu’aménagées par l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021).

C) Dépôt de questions écrites

Conformément aux articles L. 228-108 et R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions par écrit en amont de l’Assemblée générale mixte. Conformément à l’article 8-2 II du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021), les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale mixte au plus tard (soit le vendredi 14 mai 2021 à minuit, heure de Paris). Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au Président du Conseil d’administration, au 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, ou par courriel à l’adresse électronique : [email protected], accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.

Il est précisé que les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : https://oran.ge/ag2021, dès que possible à l'issue de l'Assemblée générale mixte, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l'Assemblée générale mixte.

D) Questions-réponses à l’occasion de l’Assemblée générale

Afin de favoriser le dialogue actionnarial et en complément du dispositif légal des « questions écrites », la Société a prévu d’offrir la possibilité aux actionnaires de poser des questions entre le 10 mai 2021 et le 18 mai 2021 via notamment une plateforme dédiée disponible sur le site Internet de la Société. Les modalités de ce dispositif seront détaillées sur le site Internet de la Société à l’adresse https://oran.ge/ag2021. Les questions seront regroupées par thèmes (notamment en fonction de leur nombre) et il y sera répondu, lors de l’Assemblée générale mixte, dans la mesure du possible et, notamment, dans la limite du temps imparti.

A titre de précision, les questions posées via ce dispositif ne relèvent pas du dispositif légal des « questions écrites » décrit au paragraphe C ci-dessus.

E) Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale mixte seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société https://oran.ge/ag2021, rubrique « Documentation », tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée générale mixte.

Le Conseil d’administration.