Annonce légale

RENAULT – Convocation en AG

Date de publication : 26/03/2021
Département : Hauts-de-Seine
Paru dans : Petites Affiches
Numéro d'annonce : 516873

RENAULT

Société anonyme au capital de 1 126 701 902,04 euros

Siège social : 13 – 15, quai Le Gallo – 92100 Boulogne-Billancourt

441 639 465 R.C.S. Nanterre

Avis de convocationAvertissementCompte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, le Président du Conseil d’administration, sur délégation du Conseil d’administration de la Société, a décidé de tenir l’Assemblée générale mixte à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot 75017 Paris.Cette décision intervient conformément aux mesures et conditions prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles qu’elles ont été prorogées et modifiées par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021.En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitent ou interdisent les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et font ainsi obstacle à la présence physique des actionnaires à l’Assemblée générale mixte de Renault, compte tenu du nombre important de personnes habituellement présentes à l’Assemblée générale. Il s’agit notamment des mesures imposant le respect des mesures d’hygiène et de distanciation sociale, dites « barrières », définies au niveau national, en tout lieu et en toute circonstance, et des mesures interdisant les rassemblements et réunions dans un lieu ouvert au public au-delà d’un certain nombre limité de personnes.L’Assemblée générale sera retransmise en vidéo, en direct et en intégralité sur le site Internet de la Société (https://group.renault.com) le vendredi 23 avril 2021 à 15 heures (heure de Paris) à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Elle sera également disponible sur le site Internet en différé à l’issue de l’Assemblée générale.Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et, compte tenu des difficultés techniques notamment liées à l’authentification préalable ou en séance, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée. Les actionnaires sont donc invités à exercer leur droit de vote selon l’une des modalités suivantes :– par correspondance à l’aide du formulaire de vote ;– par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ; ou– en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute autre personne.Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique.Afin de favoriser la participation à ce moment privilégié d’échange avec les dirigeants de la Société, les actionnaires auront la possibilité, en complément du dispositif légal des « questions écrites », de poser leurs questions dans l’espace dédié sur le site Internet de la Société (https://group.renault.com/finance/assemblee-generale) selon les deux formats suivants :par écrit, à partir du lundi 19 avril 2021 et ce jusqu’au vendredi 23 avril 2021, y compris pendant l’Assemblée générale ;par oral en se filmant dans une courte vidéo à déposer sur le site Internet à partir du lundi 19 avril 2021 et ce jusqu’au jeudi 22 avril 2021 à 22 heures (heure de Paris). Cette vidéo sera diffusée durant l’Assemblée générale (sous condition de respecter le format requis).Il sera répondu à ces questions, qui pourront le cas échéant être regroupées par thèmes en fonction de leur nombre, au cours de l’Assemblée générale (dans la limite du temps imparti).Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société (https://group.renault.com/finance/assemblee-generale) qui sera régulièrement mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale des actionnaires et/ou pour adapter ces modalités aux éventuelles évolutions législatives et réglementaires.

Mesdames et Messieurs les actionnaires et titulaires de parts des fonds communs de placement d’entreprise « Renault Shares », « Renault France » et « Renault International » (les « FCPE ») de la société Renault SA (la « Société ») sont informés que l’Assemblée générale mixte est convoquée le vendredi 23 avril 2021 à 15 heures et se tiendra exceptionnellement à « huis clos » au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

I. Résolutions à caractère ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;

5. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

6. Renouvellement du mandat de Madame Yu Serizawa en qualité d’administratrice nommée sur proposition de Nissan ;

7. Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Courbe en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’Etat français ;

8. Renouvellement du mandat de Madame Miriem Bensalah Chaqroun en qualité d’administratrice indépendante ;

9. Renouvellement du mandat de Madame Marie-Annick Darmaillac en qualité d’administratrice indépendante ;

10. Nomination de Monsieur Bernard Delpit en qualité d’administrateur indépendant ;

11. Nomination de Monsieur Frédéric Mazzella en qualité d’administrateur indépendant ;

12. Nomination de Monsieur Noël Desgrippes en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;

13. Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ;

14. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean-Dominique Senard en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration ;

15. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Luca de Meo en raison de son mandat de Directeur général ;

16. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Clotilde Delbos en raison de son mandat de Directeur général par intérim ;

17. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021 ;

18. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2021 ;

19. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021 ; et

20. Autorisation conférée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société.

II. Résolution à caractère extraordinaire

21. Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres.

III. Résolution à caractère ordinaire

22. Pouvoirs pour accomplir les formalités.

Projets de résolutionsI. Résolutions à caractère ordinairePremière résolution
(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui s’élève à 138 815 198,80 euros de la manière suivante :

Perte de l’exercice 2020(138 815 198,80) eurosDotation à la réserve légaleSolde(138 815 198,80) eurosReport à nouveau au 31 décembre 20209 247 714 324,43 eurosBénéfice distribuable de l’exercice 20209 108 899 125,63 eurosDividendes prélevés sur le bénéfice
distribuable
0 euros
Solde du report à nouveau
après affectation
9 108 899 125,63 euros

En conséquence, l’intégralité du de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 sera affecté au poste « report à nouveau » qui s’élèvera, après affectation, à 9 108 899 125,63 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement :

Exercice 2017Exercice 2018Exercice 2019Dividende par action3,55 €3,55 €0 €Montant des revenus distribués
éligibles à l’abattement de 40 %
3,55 €3,55 €0 €
Montant des revenus distribués
non éligibles à l’abattement de 40 %
Quatrième résolution
(Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant
à la détermination de la rémunération des titres participatifs)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs, statuant sur ce rapport, prend acte des informations relatives aux éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.

Cinquième résolution
(Approbation des conventions et engagements réglementés
visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnés, et prend acte qu’il n’existe aucune nouvelle convention à approuver.

Sixième résolution
(Renouvellement du mandat de Madame Yu Serizawa en qualité
d’administratrice nommée sur proposition de Nissan)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Yu Serizawa pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Septième résolution
(Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Courbe en qualité
d’administrateur nommé sur proposition de l’Etat français)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Courbe pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Huitième résolution
(Renouvellement du mandat de Madame Miriem Bensalah Chaqroun
en qualité d’administratrice indépendante)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Miriem Bensalah Chaqroun pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Neuvième résolution
(Renouvellement du mandat de Madame Marie-Annick Darmaillac
en qualité d’administratrice indépendante)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Marie-Annick Darmaillac pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Dixième résolution
(Nomination de Monsieur Bernard Delpit en qualité
d’administrateur indépendant)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Bernard Delpit en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.Onzième résolution
(Nomination de Monsieur Frédéric Mazzella en qualité
d’administrateur indépendant)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Frédéric Mazzella en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Douzième résolution
(Nomination de Monsieur Noël Desgrippes en qualité d’administrateur
représentant les salariés actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Noël Desgrippes, avec pour suppléante Madame Christine Giry, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Treizième résolution
(Approbation des informations relatives à la rémunération de
l’exercice 2020 des mandataires sociaux mentionnées
à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans les chapitres 3.2.2 et 3.2.3 du Document d’enregistrement universel 2020.

Quatorzième résolution
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean-Dominique Senard
en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Dominique Senard en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels qu’ils figurent au chapitre 3.2.2.1 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société.

Quinzième résolution
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Luca de Meo
en raison de son mandat de Directeur général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luca de Meo en raison de son mandat de Directeur général, tels qu’ils figurent au chapitre 3.2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société.

Seizième résolution
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Clotilde Delbos
en raison de son mandat de Directeur général par intérim)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Clotilde Delbos en raison de son mandat de Directeur général par intérim, tels qu’ils figurent au chapitre 3.2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société.

Dix-septième résolution
(Approbation de la politique de rémunération du
Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée au chapitre 3.2.4.1 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société.

Dix-huitième résolution
(Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
pour l’exercice 2021)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée au chapitre 3.2.4.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société.

Dix-neuvième résolution
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
pour l’exercice 2021)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée au chapitre 3.2.4.3 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société.

Vingtième résolution
(Autorisation conférée au Conseil d’administration aux fins
d’opérer sur les actions de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, notamment le Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, en vue :

(i) de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement, sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale ;

(ii) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et mandataires sociaux de la Société et de son Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;

(iii) de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ;

(iv) d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Renault par un prestataire de services d’investissement indépendant au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ;et

(v) plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré (y compris par acquisition ou cession de bloc d’actions), y compris auprès d’actionnaires identifiés, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable.

L’Assemblée générale fixe :

• à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) et à 2 957 222 800 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le prix et le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

• le nombre d’actions pouvant être acquises à 10% des actions composant le capital social, étant rappelé que (a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale et (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Cette limite de 10% du capital social correspondait, au 31 décembre 2020, à 29 572 228 actions de la Société.

Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tout ordre de bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

II. Résolution à caractère extraordinaire

Vingt-et-unième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire
le capital de la Société par annulation d’actions propres)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation :

• à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social par période de 24 mois (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ;

• à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et

• à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

III. Résolution à caractère ordinaire

Vingt-deuxième résolution
(Pouvoirs pour accomplir les formalités)

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale afin d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par les dispositions légales et réglementaires.

A) Justification du droit de participer à l’Assemblée générale

L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires et porteurs de parts de FCPE quel que soit le nombre de titres qu’ils détiennent.

Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième péa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire unique ») établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

L’Assemblée générale étant fixée au vendredi 23 avril 2021, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, sera le mercredi 21 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris).

Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires ou porteurs de parts de FCPE remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 du Code de commerce précité.

B) Modalités de participation ou de représentation à l’Assemblée générale

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, le Président du Conseil d’administration, sur délégation du Conseil d’administration de la Société, a décidé de tenir l’Assemblée générale mixte à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot 75017 Paris.

L’Assemblée générale sera retransmise en vidéo, en direct et en intégralité sur le site Internet de la Société (https://group.renault.com) le vendredi 23 avril 2021 à 15 heures (heure de Paris) à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Elle sera également disponible sur le site Internet en différé à l’issue de l’Assemblée générale.

Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et, compte tenu des difficultés techniques notamment liées à l’authentification préalable ou en séance, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée.

Les actionnaires sont donc invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute autre personne.

1 – pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :

• soit renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les désignations ou révocations de mandats à une personne de son choix, exprimées par voie postale, devront être réceptionnées au plus tard quatre jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 19 avril 2021. Le mandataire devra également adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services, par message électronique (à l’adresse électronique suivante : [email protected]), sous la forme du formulaire de vote par correspondance, au plus tard le lundi 19 avril 2021.

• soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

Le titulaire d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.

Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d’accès habituels.

Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition :

– depuis la France : 0 800 109 119

– depuis l’étranger : +33 (0)1 40 14 89 25

Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Afin que les désignations ou révocations de mandats à une personne de son choix, exprimées par voie électronique, puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard quatre jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 19 avril 2021. Le mandataire devra également adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services, par message électronique (à l’adresse électronique suivante : [email protected]), sous la forme du formulaire de vote par correspondance, au plus tard le lundi 19 avril 2021.

Le site VOTACCESS sera disponible à compter du vendredi 26 mars 2021.

2 – pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la Société porteur de parts de FCPE

• soit renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Conformément au décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les désignations ou révocations de mandats à une personne de son choix, exprimées par voie postale, devront être réceptionnées au plus tard quatre jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 19 avril 2021. Le mandataire devra également adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services, par message électronique (à l’adresse électronique suivante : [email protected]), sous la forme du formulaire de vote par correspondance, au plus tard le lundi 19 avril 2021.

• soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

L’actionnaire salarié ou ancien salarié de la Société porteur de parts de FCPE devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation et le code d’identification correspondant.

Afin de générer son mot de passe de connexion, grâce à la fonction « mot de passe oublié », il sera également demandé de renseigner son code d’identification correspondant à son numéro de compte Personeo qui figure en haut à gauche de son relevé annuel BNPP E&RE ou à son numéro de compte Natixis Interépargne figurant sur son relevé annuel, ainsi qu’une adresse électronique pour recevoir ledit mot passe.

BNP Paribas Securities se tient également à disposition au +33 (0)1 40 14 89 25 en cas de difficultés pour obtenir son identifiant et mot de passe via le formulaire de contact Planetshares.

Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la Société porteur de parts de FCPE devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Afin que les désignations ou révocations de mandats à une personne de son choix, exprimées par voie électronique, puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard quatre jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 19 avril 2021. Le mandataire devra également adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services, par message électronique (à l’adresse électronique suivante : [email protected]), sous la forme du formulaire de vote par correspondance, au plus tard le lundi 19 avril 2021.

Le site VOTACCESS sera disponible à compter du vendredi 26 mars 2021.

3 – pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :

• demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale. Ledit formulaire de vote devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le mardi 20 avril 2021.

• si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

• si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

– l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.
[email protected]
.

– cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire

– l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.

Afin que les désignations ou révocations de mandats à une personne de son choix, exprimées par voie électronique, puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard quatre jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 19 avril 2021. Le mandataire devra également adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services, par message électronique (à l’adresse électronique suivante : [email protected]), sous la forme du formulaire de vote par correspondance, au plus tard le lundi 19 avril 2021.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.

Par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à BNP Paribas Securities Services au plus tard le mardi 20 avril 2021.

À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif et aux porteurs de parts de FCPE qui souhaitent changer leur mode de participation, d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] (toute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent. Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à BNP Paribas Securities Services, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.

Le site VOTACCESS sera disponible à compter du vendredi 26 mars 2021.

La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 22 avril 2021, à 15h00 (heure de Paris).

Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.

C) Dépôt de questions écrites

Des questions écrites peuvent être adressées par tout actionnaire, au plus tard le second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le mercredi 21 avril 2021 au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, 13/15, quai Le Gallo – 92100 Boulogne-Billancourt ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected].

Pour être prises en compte, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes titres nominatifs tenus pour la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (article R.225-84 du Code de commerce).

Le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée générale ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle est publiée sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : https://group.renault.com/finance/assemblee-generale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

D) Questions en séance

Afin de favoriser la participation à ce moment privilégié d’échange avec les dirigeants de la Société, les actionnaires auront la possibilité, en complément du dispositif légal des « questions écrites » décrit ci-dessus, de poser leurs questions dans l’espace dédié sur le site Internet de la Société (https://group.renault.com/finance/assemblee-generale) selon les deux formats suivants :

par écrit, à partir du lundi 19 avril 2021 et ce jusqu’au vendredi 23 avril 2021, y compris pendant l’Assemblée générale ;

par oral en se filmant dans une courte vidéo à déposer sur le site Internet à partir du lundi 19 avril 2021 et ce jusqu’au jeudi 22 avril 2021 à 22 heures (heure de Paris). Cette vidéo sera diffusée durant l’Assemblée générale (sous condition de respecter le format requis).

Il sera répondu à ces questions, qui pourront le cas échéant être regroupées par thèmes en fonction de leur nombre, au cours de l’Assemblée générale (dans la limite du temps imparti). À l’inverse des réponses aux questions écrites entrant dans le cadre de l’article R.225-84 du Code de commerce, les réponses aux questions posées dans le cadre de ce dispositif complémentaire ne seront pas publiées sur le site Internet de la Société.

E) Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège de la Société sis 13-15, quai Le Gallo – 92100 Boulogne-Billancourt.

Compte tenu du contexte de crise sanitaire lié à la pandémie de Covid-19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique.

En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société www.group.renault.com, rubrique Finance/Assemblée générale au moins vingt-et-un jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard, à compter du 2 avril 2021, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Le Conseil d’administration

Annonces légales de RENAULT

26
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