SAS Grundbesitz Europa Omega – Modifications diverses

Aux termes du procès-verbal de Décisions du 22 mars 2021, l’Associé unique a :

- Décidé d'augmenter le capital social d’un montant de 11.136.833 euros, par la création et l’émission de 11.136.833 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune assortie d’une prime d’émission de 4 euros environ par action.

Ladite augmentation a été réalisée ainsi qu’en atteste le certificat du dépositaire établi par le Notaire, l’étude WARGNY-KATZ.

Les statuts ont été modifiés en conséquence.

Nouvelle mention : le capital social est fixé à la somme de 11.136.853 euros, divisé en 11.136.853 actions de 1 euro de valeur nominale chacune

- Et décidé de modifier le libellé de l'objet social qui devient :

« La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

- l'acquisition et la détention, la construction, la gestion et la rénovation, en vue de leur location, de tous biens ou droits immobiliers (en ce inclus tout actif nécessaire à l'exploitation desdits biens immobiliers) ;

- la participation de la Société dans le capital de toute société ou commandite/groupement partnerhip (en ce inclus dans toute société à responsabilité limitée, toute société en commandite à responsabilité limitée - limited liability partership - et dans toute société civile immobilière), créées ou à créer, dont l'unique objet, conformément à ses statuts, à son contrat de groupement ou à tous autres de ses documents constitutifs, consiste en l'acquisition et la détention, la construction, la gestion et la rénovation de tous biens ou droits immobiliers (en ce inclus tout actif nécessaire à l'exploitation desdits biens immobiliers) en vue de leur mise en location par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusions, d'alliances, d'associations, de sociétés en participation (joint-venture), de groupements d'intérêt économique ou autres ; et

- de manière générale, toutes opérations portant sur l'octroi de sûretés et garanties ainsi que la détention de liquidités et autres actifs liquides relatifs ou se rapportant de façon accessoire à l'objet ci-dessus.

Dispositions restrictives concernant l'objet social et obligations applicables à la Société en vertu du Code allemand sur l'Investissement des Capitaux (« KAGB »), ci-après dénommé le "CIC" :

- Nonobstant ce qui précède, l'objet social de la Société est limité aux activités que la société DWS GRUNDBESITZ GmbH peut exercer pour le compte du fonds allemand GRUNDBESITZ EUROPA identifié sous le numéro ISIN: DE0009807008 (le "Fonds").

- La Société peut, en application du § 235, par. 1, n°2 en lien avec le § 231 Par. 3 du CIC, acquérir des biens qui sont nécessaires à la gestion de ses actifs.

- La Société ne peut acquérir un bien immobilier ou une participation dans une société civile immobilière (real estate property) que si la valeur de ce bien immobilier ou de cette participation ne dépasse pas 15% de la valeur du Fonds pour le compte duquel une participation dans ladite société civile immobilière est détenue.

- Les actifs nouvellement acquis par la Société doivent être évalués avant leur acquisition, conformément au § 23 1 para. 2 du CIC, par un tiers expert non autorisé à procéder à l'évaluation régulière des actifs conformément aux §§ 249 et 25 1, péa a). 1 du ClC.

- La Société déposera sans délai sur le compte du Fonds, conformément aux dispositions du § 83 Par. 6 phrase 2 du CIC, tous paiements que son associé unique, agissant pour le compte du Fonds, est habilité à recevoir, ainsi que les plus-values et gains sur liquidation et autres sommes que l'associé unique, agissant pour le compte du Fonds, est habilitée à recevoir. »

Mention en sera faite au RCS de PARIS