TÉLÉVISION FRANÇAISE 1 – TF1 – Convocation en AG

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires sont convoqués le mercredi 17 avril 2024 à 9h30, au siège social, 1, quai du Point du jour - 92100 Boulogne Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après :

Ordre du jour

Partie ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023,

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023,

3. Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende,

4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce,

5. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2023, à M. Rodolphe Belmer, Directeur Général jusqu’au 13 février 2023,

6. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2023, à M. Rodolphe Belmer, Président Directeur Général à compter du 13 février 2023,

7. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce, versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023,

8. Approbation de la politique de rémunération de M. Rodolphe Belmer, Président Directeur Général,

9. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs,

10. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de la société SCDM,

11. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de la société Bouygues,

12. Constatation de la désignation, pour une durée de trois ans, des Administrateurs représentant les salariés,

13. Désignation, pour une durée de trois ans, d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires,

14. Nomination d’Ernst and Young Audit, Commissaire aux comptes chargé d’une mission de certification des informations en matière de durabilité,

15. Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d’opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social.

Partie extraordinaire

16. Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues,

17. Pouvoirs pour dépôts et formalités.

Projets de résolutions

L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions du Conseil d’Administration soumis à l’Assemblée Générale Mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°23 du 21 février 2024.

Le texte des résolutions est conforme au texte publié.

Participation à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l’Assemblée, soit en votant par correspondance.

Conformément à l’article R. 22-10-28, III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation.

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.

Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 15 avril 2024, à zéro heure (heure de Paris), dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette Assemblée.

L’actionnaire souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devra impérativement :

- s’il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le lundi 15 avril 2024, à zéro heure (heure de Paris) ;

- s’il est actionnaire au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le lundi 15 avril 2024, à zéro heure (heure de Paris).

B. Modalités de participation.

1. Présence à l’Assemblée :

L’accueil et l’émargement se dérouleront de 8h30 à 10h15. Dans le cadre de sa démarche visant à limiter son impact sur l’environnement, TF1 a fait le choix de ne pas distribuer de cadeau lors de l’assemblée générale du 17 avril 2024.

Il est recommandé aux actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée de demander leur carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

1.1. Demande de carte d’admission par voie postale.

- tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris (tel : 01 44 20 11 07) ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée.

- tout actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par la société TF1 au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise ; l’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation.

1.2. Demande de carte d’admission par internet.

- Tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission via la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant au site https://serviceactionnaires.tf1.fr à l’aide de l’identifiant qui lui aura été communiqué par TF1 et de son code d’accès ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ;

- Tout actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess pourra se connecter sur le portail internet de son établissement avec ses codes d’accès habituels puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TF1 pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran.

2. Vote par correspondance.

2.1 Vote par correspondance par voie postale.

L’actionnaire n’assistant pas à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance devra :

- s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance, qui lui sera adressé avec la convocation, à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris,

- s’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris.

Le formulaire de vote par correspondance est également disponible depuis le mercredi 27 mars 2024sur le site internet de la Société www.groupe-tf1.fr, rubrique Investisseurs / Assemblée Générale.

Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé par courrier adressé à la société TF1 - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu effectivement par la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris, au plus tard le samedi 13 avril 2024, à minuit (heure de Paris).

2.2 Vote par correspondance par internet.

TF1 offre à ses actionnaires la possibilité de voter par internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site dédié, dans les conditions ci-après :

- tout actionnaire au nominatif pourra se connecter sur le site https://serviceactionnaires.tf1.fr, en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d’accueil ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ;

- tout actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess pourra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TF1 pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran.

L’accès à Votaccess est possible à partir du vendredi 29 mars 2024à 9h00, jusqu’au mardi 16 avril 2024à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale.

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet.

3. Vote par procuration.

L’actionnaire n’assistant pas à l’Assemblée pourra se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit et communiquée à la société dans les mêmes formes que la nomination.

Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

3.1 Vote par procuration par voie postale.

L’actionnaire souhaitant être représenté devra :

- s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui lui sera adressé avec la convocation ;

- s’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par procuration.

Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la Société www.groupe-tf1.fr, rubrique Investisseurs / Assemblée Générale.

Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises par courrier adressé à la société TF1 - Service Titres - C/O Bouygues - 32, avenue Hoche, 75008 Paris.

Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mardi 16 avril 2024, à 15h00 (heure de Paris).

3.2 Vote par procuration par internet.

L’actionnaire souhaitant voter par procuration par internet devra :

- s’il est actionnaire au nominatif : se connecter sur le site internet https://serviceactionnaires.tf1.fr, en utilisant ses identifiant et code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d’accueil ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ;

- s’il est actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess : se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TF1 pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran.

Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mardi 16 avril 2024, à 15h00 (heure de Paris).

C. Questions écrites.

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 11 avril 2024, à minuit (heure de Paris), soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, au siège social de la société TF1 – boîte 61 – 1, quai du Point du jour, 92100 Boulogne Billancourt, soit par e-mail envoyé à l’adresse [email protected]. Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R.225-84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

D. Documents mis à la disposition des actionnaires.

Le document d’enregistrement universel contenant les informations et documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale est consultable depuis le 12 mars 2024sur le site internet de la société www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs/information-reglementée.

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société - Direction des Affaires Juridiques – 1, quai du Point du jour 92100 Boulogne Billancourt, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société www.groupe-tf1.fr, rubrique Investisseurs/Assemblée Générale.

E. Prêt-emprunt de titres.

Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la Société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 15 avril 2024,, à zéro heure (heure de Paris).

Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’AMF les informations prévues à l’adresse suivante : [email protected].

Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected].

À défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 17 avril 2024 et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions.

Le Conseil d'Administration.