Cession d’entreprise et mécénat : ce que change la loi de simplification économique

La loi de simplification de la vie économique du 26 mai 2026 apporte trois avancées concrètes pour les entreprises et leurs conseils : le silence de l’administration fiscale vaudra désormais accord sur la valeur d’une PME cédée par donation, l’obligation d’informer individuellement les salariés en cas de vente est allégée selon la taille de l’entreprise, et la déclaration fiscale spécifique au mécénat est supprimée au profit d’une mention dans le rapport de gestion.

Promulguée le 26 mai 2026 après deux ans d’un parcours parlementaire chahuté, la loi de simplification de la vie économique (Loi n° 2026-40 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, JORF n° 0122 du 27 mai 2026) ambitionne d’alléger les démarches administratives pesant sur les entreprises, de fluidifier leur accès aux marchés publics, de simplifier leurs relations avec l’administration, les banques et les assurances, et d’accélérer certains projets industriels, énergétiques et numériques. Sur les 84 articles du texte définitif (après la censure, par le Conseil constitutionnel d’une vingtaine de cavaliers législatifs), trois mesures intéressent directement les praticiens du droit et de la fiscalité des entreprises : la réforme du rescrit-valeur pour les PME, la simplification du dispositif d’information des salariés en cas de cession, et la suppression de l’obligation déclarative spécifique en matière de mécénat.

Le rescrit-valeur pour les transmissions de PME

L’article 8 de la loi accélère la procédure de rescrit-valeur en matière de donation d’entreprise, prévue par l’article L 18 du Livre des procédures fiscales (LPF). En cas de donation d’entreprise, l’entrepreneur qui veut donner son entreprise doit établir les valeurs retenues pour celle-ci dans le cadre de cette transmission. L’administration fiscale peut être amenée à remettre en cause la valorisation retenue en cas de contrôle fiscal. La procédure de rescrit-valeur permet au donateur de consulter l’administration sur la valeur à laquelle il estime son entreprise. La demande doit être adressée à la Direction générale des finances publiques (DGFiP). Elle est constituée du projet d’acte de donation ainsi que d’une proposition d’évaluation. Jusqu’à présent, l’administration dispose d’un délai de 6 mois pour se prononcer sur la demande de rescrit-valeur et son silence ne vaut pas accord tacite sur la valeur proposée.

Désormais, lorsque la demande concerne une PME, l’absence de réponse de l’administration dans ce délai de 6 mois vaut accord sur la valeur estimée. Le délai de 6 mois accordé à l’administration pour instruire la demande n’est pas modifié, c’est l’effet de ce silence à l’expiration du délai qui change. Cette évolution vise à sécuriser les opérations de transmission en évitant qu’un silence de l’administration ne fragilise ou ne retarde la réalisation du projet de transmission.

Cette évolution ne concerne que les entreprises répondant à la définition européenne de la PME issue de l’annexe I du règlement 651/2014 : entreprises de moins de 250 salariés, dont le chiffre d’affaires est inférieur à 50 millions d’euros ou le total bilan inférieur à 43 millions d’euros. Les ETI et les grandes entreprises restent sous l’ancien régime où le silence ne vaut pas accord. Cette disposition est d’application immédiate, depuis la publication au JO du 27 mai 2026.

La mesure ne figurait pas dans le texte initial du gouvernement déposé au Sénat le 24 avril 2024. Elle a été introduite lors des travaux parlementaires. Les articles 3 bis A et 3 bis B du projet de loi, introduits en première lecture par le Sénat, et auxquels le gouvernement n’était pas favorable, proposaient également de réduire le délai de réponse de l’administration fiscale de moitié, de 6 à 3 mois.

Réforme du dispositif Hamon d’information des salariés

L’article 22 simplifie les règles relatives à l’obligation d’information des salariés en cas de cession. Pour mémoire, les articles 19 et 20 de la loi n° 2024-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire (dite loi Hamon) avaient instauré une obligation d’information préalable des salariés en cas de projet de vente du fonds de commerce ou de cession de la majorité du capital, dans les entreprises de moins de 150 salariés. L’objectif était de donner aux salariés la possibilité de présenter une offre de rachat.

Ce dispositif était critiqué pour son inefficacité, les contraintes qu’il instaurait, et son caractère dissuasif pour les potentiels acquéreurs, en ce qu’il pouvait retarder et mettre en risque l’opération.

Le dispositif adopté introduit deux régimes selon la taille de l’entreprise. Ils s’appliquent aux cessions conclues au moins deux mois après la promulgation de la loi, soit aux cessions conclues après le 27 juillet 2026.

Pour les entreprises de 50 salariés et plus dotées d’un comité social et économique (CSE), l’obligation d’information directe et individuelle de salariés sur la cession d’un fonds de commerce ou de titres est supprimée. Elle est remplacée par l’information et la consultation du CSE. Pour les entreprises de moins de 50 salariés, le dispositif d’information directe est maintenu mais le délai légal imparti à l’employeur pour notifier les salariés avant la vente est réduit de deux à un mois. En outre, le plafond de l’amende civile encourue en cas de manquement à cette obligation est réduit de 2 % à 0,5 % du montant de la vente.

Les salariés conservent la possibilité de présenter une offre de reprise ou d’acquisition lorsque le dispositif d’information préalable demeure applicable.

Mécénat : une obligation déclarative supprimée à compter de 2027

Pour les exercices ouverts jusqu’au 31 décembre 2026, le 6 de l’article 238 bis 6 du CGI prévoit une obligation déclarative spécifique pour les entreprises dont le montant total des dons excède le seuil de 10 000 euros par exercice. Ces entreprises doivent déclarer à l’administration fiscale, sur support électronique et dans le même délai que celui prévu pour la déclaration de résultats, les éléments relatifs à leurs dépenses de mécénat. Cette obligation impose aux entreprises concernées de transmettre le nom et l’adresse des organismes bénéficiaires ainsi que les montants des dons versés, via l’annexe du formulaire 2069-RCI-SD.

L’article 6 de la loi allège cette obligation. À compter du 1er janvier 2027, les entreprises réalisant plus de 10 000 euros de dons ouvrant droit à la réduction d’impôt au titre du mécénat n’auront plus à transmettre à l’administration fiscale la déclaration spécifique détaillant les versements effectués, l’identité des bénéficiaires et les éventuelles contreparties reçues. La mesure ne figurait pas dans le projet de loi initial du gouvernement. Elle a été insérée par le Sénat à l’issue de sa première lecture puis supprimée par la commission spéciale de l’Assemblée nationale. Plusieurs amendements de rétablissement ont été déposés en séance publique, mais ont été rejetés le 11 avril 2025. Le gouvernement avait alors considéré que la suppression de l’obligation déclarative de l’article 238 bis du CGI ne constituait pas une mesure de simplification. La disposition a finalement été rétablie en CMP, avec une entrée en vigueur reportée au 1er janvier 2027, soit un an plus tard que ce que prévoyaient certains amendements de rétablissement.

L’information migre vers le droit des sociétés : un nouveau 5° bis est inséré au II de l’article L. 232-1 du Code de commerce. Le rapport de gestion devra désormais décrire les principales mesures mises en œuvre par la société en matière de mécénat, avec mention des dons et versements ouvrant droit à la réduction d’impôt de l’article 238 bis du CGI, de l’identité des bénéficiaires, des actions soutenues, des effets attendus ainsi que, le cas échéant, de la valeur des biens et services reçus en contrepartie.

Les entreprises dispensées d’établir un rapport de gestion – micro et petites entreprises – n’ont donc plus aucune obligation à remplir en cas de dépense de mécénat. Pour les sociétés soumises à l’obligation de rapport de gestion (en pratique les SA, SAS et SARL dépassant certains seuils), l’obligation subsiste mais change de nature : elle quitte la sphère fiscale pour intégrer le reporting annuel ordinaire. Cette disposition ne supprime pas l’ensemble des obligations déclaratives relatives au mécénat : demeure notamment l’obligation de conserver les pièces justificatives des dons à la disposition de l’administration fiscale sur demande.

La suppression de cette formalité s’accompagne de la disparition de l’amende spécifique de 1 500 euros applicable en cas de défaut de déclaration (CGI, art. 1729 B).