Faciliter la transmission des entreprises : le pacte Papin

Face au risque de « silver tsunami », un phénomène qui vise le départ massif à la retraite des dirigeants d’entreprises qui est attendu d’ici 2030, le gouvernement se mobilise pour trouver des solutions pour faciliter la transmission des entreprises, notamment aux salariés.

D’après les chiffres de la BPI pas moins de 370 000 entreprises françaises dont 310 000 TPE, 58 000 PME et 1 200 ETI devraient changer de main d’ici 2030. On dénombre 500 000 dirigeants âgés de plus de 60 ans. 40 % des chefs d’entreprise prévoient de céder leur structure dans les cinq ans (étude BPI France Le Lab novembre 2025). « Dans un contexte de vieillissement des dirigeants, se préparer collectivement à la transmission est essentiel pour préserver les savoir-faire, la compétitivité, les emplois et le dynamisme des territoires », soulignent les équipes de la BPI. Le volume de salariés directement concerné par ces passages de relais est très important : environ 3 millions d’emplois menacés ou à renouveler.

Ces passages de relais qui ne se font pas

En 2024, seules 26 000 entreprises d’au moins 1 salarié ont été transmises, contre un potentiel de 74 000 transmissions. « Au rythme actuel, seules 130 000 TPE-PME-ETI seraient effectivement transmises dans les cinq prochaines années. Le potentiel d’entreprises à transmettre est ainsi près de trois fois plus élevé que la réalité observée aujourd’hui », souligne la BPI. Toutes les transmissions envisagées à l’horizon 2030 n’auront donc pas lieu, ou tout du moins pas dans ce calendrier. 80 % des cédants potentiels envisagent d’ailleurs de rester plus longtemps à la tête de l’entreprise plutôt que de la fermer, s’ils n’arrivent pas à transmettre leur entreprise en temps voulu.

Un manque de repreneurs ?

Les cédants et repreneurs éprouvent des difficultés à se rencontrer. Le manque de repreneurs est le premier obstacle cité par les cédants potentiels (19 %) devant des offres de reprises à un prix jugé trop faible (18 %). Les repreneurs externes précisent rencontrer également des difficultés pour trouver l’entreprise à reprendre (22 %). Pour la BPI « plusieurs facteurs peuvent expliquer ce décalage, parmi lesquels l’opacité du marché de la transmission, reposant encore largement sur le bouche à oreille, et l’importance pour le cédant de trouver un repreneur de confiance, qui partage ses valeurs et sa vision pour l’entreprise ». Le dirigeant est particulièrement soucieux de garantir la pérennité de son entreprise et de préserver les emplois. C’est le critère le plus important pour 48 % des cédants, devant les qualités humaines du repreneur (40 %) et ses compétences (38 %).

Céder à un salarié ?

Dans ce contexte, céder son entreprise à un salarié peut constituer une très bonne alternative à la cession à un repreneur externe. Cette solution permet d’assurer la continuité de l’activité, car le repreneur connaît déjà l’entreprise, ses clients et ses méthodes. La principale barrière à ce projet sera souvent financière. « Le financement du projet peut s’avérer particulièrement bloquant relèvent les équipes de la BPI. C’est le premier obstacle cité, quel que soit le mode de reprise, et plus fortement chez les repreneurs salariés : 44 % d’entre eux ont éprouvé des difficultés pour trouver les financements nécessaires, contre 23 % des repreneurs familiaux et 30 % des repreneurs externes ». Des dispositifs dédiés peuvent cependant faciliter cette transmission qu’il s’agisse d’une reprise collective par l’ensemble des salariés ou d’une reprise individuelle souvent le fait d’un cadre dirigeant.

Oui mais comment ?

La reprise peut s’effectuer dans le cadre d’une société coopérative et participative (Scop) qui se caractérise par sa gouvernance démocratique, c’est-à-dire une personne = une voix, quel que soit le statut, l’ancienneté ou le montant du capital détenu par l’associé. Les salariés associés doivent y détenir au moins 51 % du capital et 65 % des droits de vote, afin de garantir une maîtrise collective de l’entreprise, y compris en cas d’entrée d’investisseurs extérieurs. Des règles d’affectation du résultat spécifiques sont en usage : au moins 16 % du résultat doit être placé en réserve légale, afin de renforcer les fonds propres d’année en année et une part significative du résultat doit être redistribuée à tous les salariés, associés ou non. Une dernière part minoritaire est accordée aux associés sous forme de dividendes, sans que celle-ci ne puisse excéder la réserve légale et la part destinée aux salariés. Autre possibilité, pour faciliter la transmission, envisager un management buy-out (MBO) via la création d’une holding de reprise par les managers qui portent le projet de reprise. La holding lève les fonds (apports + dette bancaire), achète les titres de l’entreprise cible et rembourse la dette grâce aux dividendes remontés par la société cible. Contrairement à la reprise via une Scop, qui suppose un large collectif de salariés et une gouvernance démocratique, le MBO repose sur un noyau restreint de repreneurs et une gouvernance classique.

Un régime favorable en matière de droits d’enregistrement

Les droits d’enregistrements doivent être payés par l’acquéreur même s’il est possible de prévoir une répartition différente ou une prise en charge par le vendeur dans l’acte de cession. Le salarié repreneur peut solliciter une exonération des droits d’enregistrement, sous conditions. La reprise d’une entreprise donne lieu, en principe, au versement, par le repreneur, de droits de mutations à titre onéreux auprès de l’administration fiscale. Lorsque la cession est consentie à un salarié de l’entreprise, un abattement de 500 000 € peut s’appliquer à la valeur du fonds ou des titres cédés, avant le calcul de ces droits d’enregistrements. L’application de ce dispositif suppose que plusieurs conditions soient réunies :

• l’entreprise doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole ;
• le cédant a détenu le fonds ou les titres cédés pendant plus de 2 ans ;
• la cession est consentie à un salarié de l’entreprise titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée (CDI) depuis au moins 2 ans et qui y exerce ses fonctions à temps plein. La cession peut également être consentie au titulaire d’un contrat d’apprentissage en cours au jour de la cession ;
• l’acquéreur doit s’engager à poursuivre l’activité, à titre d’activité professionnelle unique, et à assurer la directive effective de l’entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.

Cet abattement ne s’applique pas lorsque l’acquéreur a la forme d’une structure de type unipersonnel (EURL, SASU), en effet l’acheteur ne peut pas être une personne morale. L’abattement ne peut donc pas être sollicité en cas de reprise via la création d’une Scop ou d’une holding.

Faciliter la reprise

Pour remédier à cet état de fait, le gouvernement se mobilise. Dans sa lettre aux entrepreneurs de France, publiée sur les réseaux sociaux le 9 septembre, le Premier ministre, Sébastien Lecornu, a annoncé la création du pacte Papin pour faciliter la reprise et la transmission des entreprises. Ce nouveau dispositif porte le nom de Serge Papin, ministre des PME, du Commerce, de l’Artisanat, du Tourisme et du Pouvoir d’achat. Il a pour objectif de faciliter la reprise des entreprises et tout particulièrement leur transmission, à celles et ceux qui les font vivre : leurs salariés. Alors que le dispositif Dutreil est destiné à faciliter les transmissions familiales, le dispositif doit permettre de développer les cessions d’entreprises aux salariés. « Le pacte Dutreil facilite la transmission familiale. Il est préservé, a annoncé le Premier ministre. Le pacte Papin doit permettre de transmettre l’entreprise à celles et ceux qui la font vivre chaque jour, mais aussi à tous les repreneurs d’investir dès la reprise. Une idée simple : mieux associer le capital et le travail, et éviter qu’une entreprise viable disparaisse faute de repreneur ». L’objectif affiché consisterait à doubler le nombre de reprises effectuées par les salariés, dont le chiffre est actuellement estimé à environ 6 500 opérations par an. « Un vrai défi, et aussi une formidable opportunité pour donner à toute une génération l’envie d’entreprendre », a commenté le ministre Serge Papin.

L’opération Objectif Reprises

« La France a devant elle un immense défi de transmission », pour le Premier ministre, qui souligne que derrière chaque entreprise à transmettre, « il y a des emplois, des savoir-faire, des machines, des clients et souvent toute une histoire familiale ou territoriale ». La transmission d’entreprises est une des priorités affichées du projet de budget pour 2027. Et le pacte Papin s’inscrit dans le prolongement de l’opération Objectif Reprises présenté le 23 avril 2026 à Bercy par Serge Papin pour faciliter les transmissions d’entreprises et aider les dirigeants souhaitant céder leur entreprise et les candidats à la reprise à se rencontrer. L’opération Objectif Reprises doit permettre de mieux anticiper les transmissions en sensibilisant les dirigeants suffisamment tôt aux enjeux du passage de relais pour qu’ils puissent préparer leur départ et organiser la continuité de leur entreprise. Afin de faciliter la mise en relation cédants/repreneurs, un projet de modernisation de la Bourse de la transmission de Bpifrance est prévu ainsi que le développement de rencontres entre cédants et repreneurs. Pour améliorer l’accès au financement, le gouvernement prévoit de mobiliser les dispositifs de prêts et de garanties existants pour accompagner les acquisitions. Dernier axe de l’opération Objectif Reprises : encourager de nouvelles modalités de transmission : notamment la reprise par les salariés et le recours au crédit-vendeur. C’est dans ce quatrième volet que s’inscrit la création du pacte Papin.

Le pacte Papin en pratique

Le pacte Papin qui s’appliquerait aussi bien aux personnes physiques qu’aux structures créées par plusieurs salariés repreneurs prévoit une série de leviers fiscaux destinée à faciliter la transmission à titre onéreux et à en alléger le coût afin de doper la reprise des entreprises par les salariés. Étendu aux cessions réalisées entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029, le pacte Papin concernerait les salariés justifiant au moins de 5 ans d’ancienneté sur les 10 ans précédant la cession. Les salariés repreneurs devraient s’engager à conserver les titres ou l’exploitation pendant 5 ans et exercer des fonctions de direction et le dirigeant cédant cesser définitivement toute fonction dans l’entreprise.

Première mesure envisagée : un quasi-effacement des droits de mutation à titre onéreux actuellement fixée à 3 % du prix d’acquisition. Ces droits d’enregistrement seraient ramenés à 0,1 %. Ainsi pour un fonds de commerce cédé au prix de 250 000 euros, les droits d’enregistrement passeraient de 7 800 euros à 250 euros, soit une économie d’impôt immédiate de près de 7 500 euros. En pratique, cette mesure vise les cessions de fonds de commerce ou de parts de sociétés de personnes et de SARL puisque pour les entreprises structurées sous la forme de sociétés par actions, les droits d’enregistrement dus sont souvent déjà proches de 0,1 %. En cas de crédit-vendeur mis en place par le dirigeant pour ses repreneurs, ce dernier pourrait étaler le paiement de l’impôt sur la plus-value, afin de payer immédiatement un impôt sur une somme qu’il n’a pas encore totalement encaissée. L’abattement prévu en cas de départ à la retraite serait doublé, si la transmission intervient à ce moment-là, passant de 500 000 € à 1 million d’euros. Un mécanisme de crédit d’impôt est prévu pour permettre au holding de reprise constituée par les salariés, de réduire sa charge d’impôt sur les sociétés et ainsi faciliter le remboursement de la dette d’acquisition. Le gouvernement prévoit également de mettre en place un mécanisme de suramortissement des investissements productifs lors d’une reprise, renforcé pour les TPE. L’entreprise pourrait déduire de son résultat imposable une fraction supplémentaire du prix du matériel de production, au-delà de l’amortissement comptable habituel correspondant à :

• 30 % pour les PME de moins de 250 salariés ;
• 60 % pour les TPE de moins de 10 salariés, avec une liste d’investissements éligibles plus large.

Ces dispositions peuvent encore largement évoluer dans le cadre des discussions accompagnant le vote du budget par les parlementaires.

Un même dirigeant pourrait combiner les deux : une donation Dutreil à ses enfants pour une partie des titres, une cession Papin à ses salariés pour l’autre.

Attention aux effets d’annonce

Pour l’instant, il ne s’agit que d’annonce, il faut donc être prudent quant à l’avenir de cette mesure, qui n’a pour l’instant pas de valeur légale. Toutefois, le gouvernement souhaite l’intégrer au projet de loi de finances 2027, afin qu’elle soit votée par le Parlement. Taux, seuils et conditions peuvent encore évoluer, notamment sur des sujets sensibles comme les droits d’enregistrement et la fiscalité du crédit-vendeur. Le coût du dispositif est évalué, dans un premier temps, à quelques dizaines de millions d’euros. En attendant, les dispositifs existants d’incitation à la reprise interne restent pleinement applicables.