Focus sur le modèle innovant de la fondation actionnaire

Plébiscité en Europe, le modèle de la fondation actionnaire progresse en France. La fondation actionnaire peut prendre la forme d’une fondation reconnue d’utilité publique comme d’un fonds de dotation ou plus rarement un fonds de pérennité.

Porté par une nouvelle génération d’entrepreneurs, le modèle de la fondation actionnaire commence à s’imposer comme une voie possible pour les dirigeants. La notion de « fondation actionnaire » désigne une entité à but non lucratif, propriétaire d’une entreprise industrielle ou commerciale : elle possède tout ou partie des actions et la majorité des droits de vote et/ou la minorité de blocage. La fondation actionnaire n’est pas un statut juridique, mais un modèle pérenne de transmission, protection et de gouvernance des entreprises. FRUP, fonds de dotation, fonds de pérennité, la fondation actionnaire peut prendre de multiples visages. Elle offre une solution performante aux dirigeants qui souhaitent préserver leur outil de travail tout en donnant du sens à leurs actions.

Un modèle reconnu en Europe du Nord

Les fondations actionnaires jouent un rôle économique important en Europe, où elles sont nombreuses à détenir des entreprises. Les fondations allemandes détiennent ainsi 100 M€ d’actifs et les britanniques 70 M€, contre 22 M€ seulement pour les fondations françaises. Plusieurs États offrent aux fondations la possibilité d’avoir un objet commercial. Et elles y sont utilisées comme un outil de détention et de protection d’entreprises. En Allemagne, le modèle de la fondation actionnaire est perçu comme un outil patrimonial par les dirigeants qui à la fin de leur vie sont encore majoritaires dans le capital du groupe qu’ils ont fondé. On dénombre ainsi 1 000 fondations actionnaires en Allemagne, dont des fleurons de l’économie outre-Rhin (Bosch, Bertelsmann, Playmobil…). Même situation en Suède, où on compte environ un millier de fondations actionnaires, avec là encore des groupes de grande renommée (Ericsson, Electrolux, Saab…). Avec environ 1 400 fondations actionnaires, ce modèle est également plébiscité au Danemark. De très grands groupes comme Carlsberg, Rolex ou encore Lego sont détenus par des fondations. La Suisse comprend environ 120 fondations actionnaires (Rolex, Victorinox…).

Un modèle économique qui a fait ses preuves

La fondation actionnaire exerce une double mission, actionnariale tout d’abord, puisqu’elle détient une partie du capital et des droits de vote, mais également philanthropique : en soutenant des projets d’intérêt général grâce aux dividendes reçus.

La Fondation actionnaire exerce les droits de vote et peut participer aux décisions stratégiques de l’entreprise. Dans ce modèle, le groupe est protégé des spéculateurs, à l’abri des querelles familiales et peut se consacrer à son action économique. Une entreprise détenue par une fondation dispose d’un actionnaire stable et de long terme que personne ne peut racheter. Cette stabilité de l’actionnariat en fait un outil au service de la souveraineté industrielle nationale. En Europe, les fondations actionnaires ont fait la preuve de leur efficacité économique. Selon une étude réalisée au Danemark où 54 % de la capitalisation boursière danoise est détenue par des fondations actionnaires, ces entreprises détenues par les fondations actionnaires affichent 6 fois plus de chance de survivre sur 40 ans que les entreprises classiques. En outre, elles bénéficient d’une réputation 2 fois plus positive (Thomsen, S. (2017). The Danish Industrial Foundations. Djøf Forlag).

En France, le modèle de la fondation actionnaire a émergé récemment

Les premières fondations actionnaires, sont nées du vote de la loi n° 2005-882 du 22 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises dite loi Dutreil, qui a autorisé la détention de parts de sociétés commerciales par une fondation d’utilité publique. Un amendement déposé pour permettre d’éviter la dislocation de petites entreprises lors des successions et de réconcilier utilité publique et choix entrepreneurial a permis de créer un nouveau cadre législatif réservé aux cessions et transmissions d’entreprises. Ce texte a donné corps au projet de Pierre Fabre, un industriel du Tarn, à l’origine de la première fondation actionnaire. De son vivant, Pierre Fabre a fait don de la majorité des parts de l’entreprise à une fondation reconnue d’utilité publique, la fondation Pierre Fabre. Il a complété ce don à son décès en 2013 en la désignant légataire universel. Cet exemple réussi a, au départ, fait pourtant peu d’émules. Peu d’entreprises se sont saisies de l’opportunité offerte par la loi n° 2005-882 du 22 août 2005.

L’exemple fondateur de la fondation Pierre Fabre

L’organisation capitalistique de Pierre Fabre est unique et assure l’indépendance et la pérennité de l’entreprise. La Fondation Pierre Fabre détient aujourd’hui 86,3 % du capital du groupe via la société de contrôle Pierre Fabre Participations à qui elle délègue la supervision opérationnelle du groupe. Le solde est détenu à hauteur de 9,8 % par les collaborateurs, à travers le plan d’actionnariat salarié mis en place depuis 2005, et de 3,9 % en autocontrôle, c’est-à-dire des actions détenues par l’entreprise elle-même. La Fondation Pierre Fabre détient 100 % de Pierre Fabre Participations, qui est chargée de désigner les dirigeants du groupe et de veiller au respect de la pérennité des activités du groupe, de son indépendance et de son ancrage régional. Le groupe pharmaceutique peut ainsi s’inscrire sur le long terme et favoriser une croissance fondée sur l’innovation, les bénéfices réalisés étant réinvestis prioritairement dans l’entreprise pour assurer son développement. Depuis 20 ans, la Fondation Pierre Fabre, met en place et développe, avec son réseau de partenaires locaux, hôpitaux, universités, associations de patients, des programmes de long terme pour donner aux populations les plus démunies un meilleur accès aux médicaments et aux soins de qualité, en Asie, en Afrique et au Moyen-Orient. Au travers de ses 5 axes d’intervention, elle s’investit également dans le plaidoyer international et la recherche pour agir de manière globale, mobiliser et lutter contre les déséquilibres.

La création des fonds de dotation a dopé le modèle

Si plusieurs véhicules philanthropiques existent, les chefs d’entreprise privilégient désormais le fonds de dotation. Ce véhicule a pris le relais pour matérialiser la dynamique amorcée avec les fondations reconnues d’utilité publiques (FRUP). Instrument innovant de financement du mécénat, créé par l’article 140 de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie, le fonds de dotation combine les atouts de l’association loi de 1901 et de la fondation, sans leurs inconvénients. Il est facile à créer puisqu’il requiert uniquement une déclaration en préfecture. En outre, sa gouvernance est sur-mesure, en fonction de la volonté des fondateurs, avec trois administrateurs au minimum. Le secteur d’intervention des fonds de dotation est en outre très diversifié : domaine culturel, artistique, secteur social ou domaine de l’environnement. Doté de la personnalité juridique, le fonds de dotation est constitué d’une allocation, en principe irrévocable, de biens pour la réalisation d’une mission ou d’une œuvre d’intérêt général. Il collecte des fonds d’origine privée, qu’il peut soit constituer en dotation dont il utilise les fruits, soit consommer pour accomplir sa mission. Il peut mener lui-même cette mission, ou financer un autre organisme d’intérêt général pour son accomplissement. Le fonds de dotation bénéficie du régime fiscal du mécénat. Depuis sa création en août 2008, le fonds de dotation connaît un grand succès, puisqu’il continue à se créer, chaque mois, autant de fonds de dotation que de fondations en un an. Avec la publication du décret n° 2015-49 du 22 janvier 2015 relatif aux fonds de dotation, qui a fixé à 15 000 euros le montant minimum de la dotation initiale, le nombre de créations de fonds de dotation a ralenti sans pour autant limiter son expansion.

Et un fonds de pérennité ?

La loi Pacte a ouvert de nouvelles perspectives aux entrepreneurs qui souhaitent explorer des modèles de gouvernance plus vertueux au service du bien commun avec la création d’un nouveau véhicule : le fonds de pérennité qui a pour objet de pérenniser l’objet social d’une entreprise en recueillant les actions d’une ou de plusieurs entreprises transmises de manière irrévocable et gratuite. Ce statut permet de protéger de manière durable le capital d’une entreprise pour assurer sa croissance à long terme. Il s’agit dans l’esprit du législateur d’un nouveau type de structure hybride, permettant d’allier objectifs économiques et finalités d’intérêt général. Dans les faits, peu d’entrepreneurs adoptent ce modèle jugé encore perfectible.

La communauté De Facto, laboratoire français de la fondation actionnaire

Fondée par le Centre de recherche et cabinet de conseil en stratégie, spécialiste des nouveaux modèles économiques au service du bien commun, Prophil, en 2018, la communauté De Facto (Dynamique Européenne en Faveur des Fondations Actionnaires) fédère des entrepreneurs français pionniers du modèle des fondations actionnaires et un réseau d’experts européens dans les pays les plus emblématiques, au Danemark, en Suisse et en Allemagne. La communauté qui réunit des dirigeants qui transmettent tout ou partie de leur entreprise à une fondation actionnaire, quel qu’en soit le statut, croît régulièrement. La communauté De Facto rassemble des entreprises de tailles et de secteurs divers, unies par une vision commune : des start-up, des cabinets de conseil, comme SeaBird (SeaBird Impact est la fondation actionnaire de SeaBird, partenaire conseil des acteurs du secteur financier ; le fonds de dotation SeaBird Impact, auquel son président a donné 23 % du capital a pour objectif d’orienter une partie de la création de richesse vers la promotion d’une finance durable et inclusive) des industriels, comme CETIH (le fonds de dotation Superbloom détient 35 % de l’entreprise du secteur de l’habitat et de la rénovation énergétique CETIH depuis 2021. Les salariés détiennent, quant à eux, 33 % des parts. Superbloom soutient des structures d’intérêt général et a déjà versé 3,2 millions d’euros à 20 associations œuvrant pour l’éducation alternative et pour les femmes en situation de précarité), des distributeurs…

Atouts et perspectives

Les dirigeants qui s’engagent dans cette voie peuvent avoir des motivations diverses et plurielles. Leur volonté peut être d’abord philanthropique. À cet égard, le financement de l’intérêt général crée un cercle vertueux, puisque la performance économique de l’entreprise génère des dividendes qui viennent alimenter des projets philanthropiques en phase avec ses valeurs. Ils peuvent également rechercher la pérennité et la souveraineté économique, conférée par le modèle de la fondation actionnaire qui garantit un actionnariat stable et de long terme. La fondation actionnaire protège l’entreprise des OPA, des délocalisations et assure un ancrage territorial. Les chefs d’entreprise concernés mettent également en avant un modèle de transmission qui a du sens. La fondation actionnaire répond au défi de la transmission, notamment en l’absence d’héritier désireux de reprendre le flambeau. Elle permet de sanctuariser la mission et les valeurs fondatrices de l’entreprise, à l’image de l’indépendance d’un journal ou de l’éthique d’une industrie. Les dirigeants qui mettent en place une fondation actionnaire peuvent également rechercher la performance, la robustesse et la résilience de l’entreprise. Un actionnariat stable favorise une stratégie d’investissement patient, éloignée des pressions de court terme des marchés financiers. Enfin, la notion de gouvernance partagée et l’implication des collaborateurs, notamment via un actionnariat salarié, renforcent l’adhésion et le sentiment d’appartenance.

Un outil au service de la transmission d’entreprises

La fondation actionnaire est un véhicule à intégrer dans la palette des outils de la transmission d’entreprise. C’est un enjeu d’autant plus stratégique qu’acteurs incontournables de notre économie, les entreprises familiales représentent à elles seules 83 % du tissu économique hexagonal et emploient plus de la moitié des salariés. Leur poids est donc considérable. La catégorie des entreprises familiales transcende toutes les tailles d’entreprises (TPE, PME, ETI et grands groupes). Dans la décennie à venir, plus d’une PME et ETI sur deux se trouveront en situation de transmission. À l’heure actuelle, un dirigeant de PME et d’ETI familiale sur quatre a plus de 60 ans (BPI France, Le Lab, septembre 2023, Les entreprises familiales à l’épreuve des générations). En raison des effets démographiques, la part des dirigeants de plus de 60 ans augmente. Il faut donc « anticiper un taux de cession transmission croissant dans les années à venir » (Dauphine, Chaire Entreprise Familiale, les successions dans les entreprises familiales, septembre 2025). Pourtant, 47 % des chefs d’entreprises familiales de 60-69 ans n’ont pas formalisé de plan de succession. 36 % des plus de 70 ans n’ont pas préparé ce passage de relais.