IFI-SCI : une opération patrimoniale large et l’organisation de la succession font échec à la notion d’objectif principalement fiscal

Une SCI a acquis des immeubles détenus par ses associés, cette opération ayant été financée par emprunt bancaire et par compte courant des associés cédant. En principe, les circonstances de cette opération ne permettent pas de prendre en compte la dette sociale dans l’évaluation des parts sociales à l’IFI des associés de la SCI, sauf si ceux-ci démontrent que l’opération ne poursuit pas un objectif principalement fiscal. Un tribunal judiciaire invite à effectuer une balance entre l’économie d’impôt et les avantages autres que fiscaux résultant du montage, comme l’organisation de la succession du redevable.

En matière d’impôt sur la fortune immobilière (IFI), un tribunal judiciaire vient de se prononcer sur la clause de sauvegarde de la clause anti-abus excluant la déductibilité de certaines dettes sociales pour l’évaluation des parts sociales. Il a jugé que l’organisation de la succession du redevable permet d’écarter l’ « objectif principalement fiscal » (TJ Compiègne, 2 septembre 2025, n° RG 24/00911).

SCI familiale, donation-partage et financement en compte courant.

Dans le cadre de l’organisation globale de transmission du patrimoine de leur vivant, Monsieur et Madame H. ont constitué une SCI familiale en 2019 et réalisé une donation-partage des parts sociales en juin 2022. La SCI avait acquis des immeubles appartenant à l’un des époux, un bien dans l’Oise, et des biens situés à Paris. Ces acquisitions ont été financées par un emprunt bancaire et par des apports en compte courant d’associés effectués par le couple. En conséquence de ces avances en compte courant, le couple de contribuables a tenu compte de ce passif social pour l’évaluation de leurs parts sociales dans leur déclaration d’IFI des années 2020 et 2021. L’administration fiscale a contesté la déductibilité de ces dettes qui a eu pour effet de réduire l’assiette taxable de l’IFI. Elle a fait valoir une clause anti-abus prévue par l’article 973, II du Code général des impôts, pour limiter la déductibilité de certaines dettes sociales.

La clause anti-abus de l’article 973, II du CGI

Depuis la transformation de l’ISF en IFI, les comptes courants ne peuvent être pris en compte que de façon limitée, la loi ayant mis en place de nombreuses mesures anti-abus. L’une d’elles interdit la prise en compte de certaines dettes contractées, directement ou indirectement, par une société ou un organisme notamment auprès du contribuable, d’un membre de son foyer fiscal (au sens de l’IFI, à savoir son conjoint, partenaire de pacs, concubin notoire ou encore ses enfants mineurs pour lesquels il a l’administration légale des biens), de son cercle familial ou d’une société qu’il contrôle, pour la valorisation de ses parts ou actions (CGI, art 973, II). Toutefois, l’exclusion de la dette est écartée « si le redevable justifie que le prêt n’a pas été contracté dans un objectif principalement fiscal ». Pour se prévaloir de cette clause de sauvegarde, le redevable doit mettre en avant des arguments d’ordre non fiscal. En effet, il lui appartient d’apporter la démonstration que le prêt n’a pas été contracté dans un tel objectif.

La « notion d’objectif principalement fiscal »

Pour Monsieur et Madame H., l’opération concernant la SCI s’inscrit dans l’organisation globale de transmission du patrimoine des époux de leur vivant. Ils exposent être titulaires de la totalité des parts de la SCI et « avoir eu recours à ce montage pour faciliter la transmission de biens immobiliers à leurs enfants, dans un cadre juridique plus adapté que celui de l’indivision à cet égard. À cette fin, la SCI est devenue propriétaire de biens appartenant en propres à Madame H., situés à Paris, ce qui a eu pour effet, selon eux, de mieux équilibrer le patrimoine du couple, puisque, titulaire de la moitié des parts de la SCI, Monsieur H. a ainsi vu la valeur de son patrimoine modifié ». En outre, les époux expliquent que l’opération concernant la SCI n’a pas été conduite à son terme immédiatement pour éviter que les donateurs ne se démunissent de leurs biens aussi rapidement à cause du coût de ces montages, puisque l’état de santé de Monsieur H., la crise sanitaire et une modification de structure de l’étude notariale ont été à l’origine de retards. Ils ajoutent que le financement de l’opération s’est fait par un compte courant d’associés, et non par un emprunt bancaire, compte tenu du contexte et des objectifs du montage.

En réponse, l’administration fiscale relevait que cette clause « anti-abus » concerne les dettes nées d’un emprunt bancaire, mais aussi les crédits accordés par le vendeur par l’intermédiaire d’un compte courant d’un associé, de sorte, selon elle, que devait être revue la valeur nette des parts déterminant la base de l’IFI, et devait être réintégré le montant des dettes litigieuses provenant d’un emprunt bancaire et d’apports en compte courant d’associé. L’administration fiscale soutenait que le couple ne justifiait pas que ces dettes n’ont pas été contractées dans un objectif principalement fiscal. Précisant que l’opération juridique avait permis de réduire le montant des revenus fonciers du ménage, et de minorer la base imposable à l’IFI du foyer fiscal et que la donation-partage n’a été effectuée qu’en juin 2022, après les échanges relatifs à la proposition de rectification faite le 7 mars 2022, elle en a conclu que les contribuables ne justifiaient pas du caractère patrimonial de l’opération et de l’absence d’un objectif fiscal.

Économie d’impôt et autres avantages du montage

Le tribunal commence par rappeler que, selon la doctrine administrative (BOI-PAT-IFI-20-30-30), la notion d’ « objectif principalement fiscal » de l’article 973, II du CGI, est plus large que la notion de « but exclusivement fiscal » de l’article L. 64 du Livre des procédures fiscales relatif à l’abus de droit fiscal (BOI-CF-IOR-30), et qu’elle doit être appréciée au regard de la charge d’IFI à laquelle est assujetti le redevable. Lorsque la dette contractée est mise en place avec plusieurs objectifs différents, « l’analyse du caractère principal de l’un des objectifs résulte d’une appréciation de fait tenant notamment compte du montant de l’économie d’impôt résultant de la minoration de l’assiette imposable à l’IFI rapporté à l’ensemble des gains ou avantages de toute nature obtenus du fait du montage ».

Le tribunal invite donc à comparer les différents avantages tirés par l’opération en question, et à « prendre en compte les avantages autres que fiscaux résultant du montage, et d’effectuer une balance qui ne peut, eu égard à la rédaction des textes applicables, être purement mathématique. Or, en l’espèce, le montage s’inscrit dans une opération patrimoniale plus large qui repose sur la création de deux SCI et l’organisation de la succession du redevable ». Il en conclut que « comparé à la charge fiscale économisée au titre de l’IFI, le coût de ces opérations et les avantages recherchés permettent de considérer que le redevable a apporté la démonstration que l’objectif principalement recherché n’était pas principalement fiscal ».

Par ailleurs, le tribunal relève que le décalage chronologique entre cette donation-partage et la constitution de la SCI se justifie par des circonstances de fait liées à l’état de santé de Monsieur H. notamment et que la reprise, dans l’acte notarié précité, de l’ensemble des opérations confirme, au demeurant, que ces montages s’inscrivent dans la même cohérence. Dans ce contexte, le tribunal a prononcé le dégrèvement supplémentaire au titre de l’IFI 2020 et 2021.