Management packages : des avancées fiscales

La loi de finances pour 2026 poursuit l’œuvre d’élaboration du cadre fiscal des managements packages. Des précisions sont apportées sur le report d’imposition, leur retrait des PEA, ainsi que sur les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise.

Publiée le 20 février à l’issue d’un parcours parlementaire pour le moins chaotique, la loi de finances pour 2026 (L. n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, JORF n° 0043 du 20 février) complète le cadre fiscal des managements packages. Ces dispositifs d’acquisition des titres d’une entreprise, permettent de lier la rémunération des dirigeants ou des salariés à la valeur du capital social de la société dans le but d’aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Ils peuvent prendre des formes diverses : stock-options, bons de souscription d’actions, bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, options d’achat, etc. Ils sont particulièrement utilisés dans le cadre d’opération de rachat avec effet de levier, dites leverage buy out (LBO).

Le nouveau cadre fiscal en place depuis 2025

Depuis trois arrêts du Conseil d’État rendus en 2021 (CE, plén., 13 juillet 2021, n°s 435452, 437498 et 428506), la plus-value réalisée dans le cadre d’un « management package » était considérée comme un salaire lorsqu’elle était acquise en contrepartie de l’exercice de fonctions de salarié ou de dirigeant. L’année dernière, les managements packages ont subi une vaste réforme législative. L’article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025 (JORF n° 0039 du 15 février 2025) a mis en place un régime fiscal hybride (CGI – art. 163 bis H). Il impose une partie du gain net dans la catégorie des traitements et salaires (donc au barème progressif de l’impôt sur le revenu) au titre de l’année au cours de laquelle le bénéficiaire a disposé de ses titres ou les a cédés, convertis ou mis en location. Il s’agit du gain net acquis en contrepartie de leurs fonctions par des salariés ou des dirigeants sur des titres qu’ils ont souscrits ou acquis ou qui leur ont été attribués. Une autre partie du gain est taxée selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières selon les règles de droit commun (CGI, art. 150-0 A du CGI), au prélèvement forfaitaire unique (PFU) à 31,6 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux). Pour en bénéficier, les titres doivent comporter un risque de perte du capital souscrit ou acquis et doivent avoir été détenus pendant au moins deux ans par le salarié ou le dirigeant. Une limite d’imposition distingue la fraction de gain net imposable comme un traitement et salaire (gain de nature salariale) de la fraction imposable comme une plus-value de cession de valeurs mobilières (gain de nature patrimonial). Cette limite est égale à trois fois le ratio entre, d’une part, le prix payé pour l’acquisition ou la souscription des titres et, d’autre part, la performance financière de la société de référence sur la période de référence, minorée du prix payé pour l’acquisition ou la souscription des titres.

Le nouveau régime d’imposition s’applique quelle que soit la durée de détention des titres, le gain afférent à ceux (autres que ceux issus de dispositifs légaux) détenus depuis moins de deux ans ne pouvant toutefois bénéficier du régime d’imposition des plus-values.

Le traitement social pérennisé

Sur le plan social, les gains nets de management packages sont exclus de l’assiette de la contribution sociale généralisée (CSG) sur les revenus d’activité et de celle des cotisations sociales. Toutefois, la fraction de gain patrimonial imposable selon les règles applicables aux plus-values de cession de valeurs mobilières est soumise à un prélèvement social sui generis de 10 % (CSS, art. L. 137-42). Ce régime social dérogatoire était borné au 31 décembre 2027. L’article 17 de la loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025 de financement de la sécurité sociale pour 2026 (JORF n° 0306 du 31 décembre 2025) l’a pérennisé.

Le report d’imposition s’ouvre sur la partie du gain salarial

La loi de finances pour 2026 introduit ⁠un mécanisme de différé d’imposition pour les dirigeants et salariés qui réinvestissent dans leur entreprise (rollover). Elle ouvre la possibilité à un report d’imposition de la fraction du gain qualifiée de traitements et salaires en cas de réinvestissement, à proportion du montant du gain réinvesti. De plus, elle prévoit, en cas de perte de valeur des titres suivant un réinvestissement, la possibilité d’imputer cette perte de valeur sur la fraction des gains relevant du régime des traitements et salaires dont l’imposition est reportée.

PEA : neutralité fiscale et sociale du retrait

Depuis le 15 février 2025, les titres de management package ne peuvent plus être logés dans un plan d’épargne en actions (PEA) ou au PEA-PME. La loi de finances pour 2026 apporte une clarification en prévoyant que le retrait de ces titres d’un PEA est neutre sur le plan fiscal et le plan social, tant que ce retrait intervient avant réalisation du gain (art. L. 221-31 et 221-32 du Code monétaire et financier). Leur retrait n’entraîne pas non plus la clôture du plan.

Ces mesures ont été portées depuis l’hiver dernier par l’Alliance des entrepreneurs et salariés investisseurs (ALESI) auprès du gouvernement et du Parlement. Créée après l’adoption de la loi de finances 2025, l’ALESI regroupe plus de 150 entreprises sous LBO partout en France, parmi lesquelles des membres du LBO Club, qui s’était rallié à la démarche d’ALESI. « Cette mobilisation a permis d’ouvrir un dialogue constructif avec les pouvoirs publics pour éviter que l’accès au capital des dirigeants et salariés, levier majeur de souveraineté économique, ne soit durablement entravé », déclare Benjamin Fremaux, président d’IDEX et coprésident de l’ALESI. Si le régime issu de la loi de finances 2026 constitue une avancée « notre mobilisation reste totale pour sécuriser durablement l’investissement des dirigeants et salariés des entreprises sous LBO et obtenir le statut d’actionnaires qu’ils méritent. Dans les prochains mois, l’ALESI poursuivra son action afin d’adapter le dispositif à la réalité des opérations et d’obtenir un traitement fiscal comparable à celui des entreprises familiales ou des sociétés cotées ».

Enfin, la loi simplifie l’imposition du gain net en cas de donation des titres acquis ou souscrits dans le cadre de management packages. Elle prévoit l’imposition au moment de la donation de ces titres, ou de ceux reçus en rémunération de l’apport de titres de management packages à une société contrôlée par le donataire.

Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ouvert aux sous-filiales

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) sont des bons d’achat d’actions attribués gratuitement à des salariés et à certains mandataires sociaux de sociétés remplissant des certaines conditions particulières (entreprises de moins de 15 ans non cotées ou dont la capitalisation est inférieure à 150 millions d’euros). Jusqu’à présent, la loi permet d’attribuer des bons aux membres du personnel salariés et aux dirigeants de sociétés filiales détenues au moins à hauteur de 75 % du capital ou des droits de vote par la société qui attribue les bons. À partir du 1er janvier 2026, l’article 25 de la loi de finances pour 2026 étend cette possibilité aux sous-filiales, dès lors qu’elles sont détenues à au moins 75 % par la société émettrice. Le capital de la société émettrice doit désormais être détenu à 15 % au moins par des personnes physiques, directement ou non, contre 25 % jusqu’à présent. La condition tenant à la capitalisation boursière est examinée au regard de l’ensemble constitué par la société émettrice, les filiales et les sous-filiales concernées par les attributions de BSPCE. Pour éviter toute optimisation, la condition tenant à la capitalisation boursière (inférieure à 150 millions d’euros) serait examinée au regard de l’ensemble constitué par la société émettrice, les filiales et les sous-filiales concernées par les attributions de BSPCE.