Chronique jurisprudentielle : droit des sociétés et des groupements (janvier 2020 – mars 2020)

Publié le 03/11/2020

L’auteur de la présente chronique jurisprudentielle propose aux lecteurs quelques décisions de la Cour de cassation et une de cour d’appel, rendues (entre janvier et mars 2020) en dépit de l’altération de l’activité jurisprudentielle durant la période d’interdiction de déplacement en France, dite de « confinement de la population », constitutive d’une mesure sanitaire mise en place du 17 mars à 12 heures au 11 mai 2020.

Par ailleurs, signalons qu’afin de faciliter la reprise de l’activité juridictionnelle malgré les mesures d’urgence sanitaire prises pour ralentir la propagation du virus Covid-19, une nouvelle ordonnance n° 2020-595 du 20 mai 2020 a modifié et complété l’ordonnance n° 2020-304 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles applicables aux juridictions de l’ordre judiciaire statuant en matière non pénale et aux contrats de syndic de copropriété. Outre la modification relative à la période de suspension de la saisie immobilière cette dernière ordonnance précise le déroulement des audiences.

Ces nouvelles dispositions entrées en vigueur à compter du 21 mai 2020 sont applicables aux instances en cours à cette date (Ord. n° 2020-595, 20 mai 2020, art. 16).

I – Les enjeux de la dissolution anticipée d’une EURL pour des motifs économiques

Cass. com., 29 janv. 2020, n° 18-17131, F-D. Non seulement la dissolution a des origines diverses1, mais encore, produit-elle de nombreux effets. Ceux-ci concernent prioritairement la société à propos de laquelle, malgré la dissolution, la personnalité morale survit. Il convient donc à la fois d’organiser la publicité de la société dissoute et de maintenir la personnalité morale à seule fin de procéder aux opérations de liquidation. En outre, la dissolution génère des conséquences à l’égard des organes sociaux, que ce soit ceux de gestion, de direction, d’administration, de surveillance ou de délibération. Enfin, dès lors que la société est dissoute, sa disparition aura inévitablement une incidence sur la situation des créanciers sociaux. L’arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 22 janvier 2020 concerne une EURL à propos de laquelle se pose la question des conséquences de sa dissolution anticipée, non point sur elle-même en tant que personne morale, mais sur son gérant.

1. En effet, le protagoniste de l’affaire est le directeur commercial d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, nommé cogérant le 5 décembre 2008. Ultérieurement, le 27 octobre 2015, l’associé unique, une société de droit suisse, a décidé la dissolution anticipée de cette société et désigné un liquidateur. Le mandat des deux cogérants a alors pris fin.

S’estimant victime d’une révocation fautive de son mandat de gérant, l’un d’eux a assigné l’associé unique en paiement de dommages et intérêts. Il prétend avoir été révoqué d’une manière infondée, c’est-à-dire sans juste motif, de façon abusive, à savoir sans respect du principe du contradictoire ainsi que dans des conditions brutales et vexatoires, faute d’avoir été convoqué à l’assemblée générale au cours de laquelle il a été destitué, de surcroît en violation des statuts et de la loi.

Sa demande a été rejetée en seconde instance par l’arrêt confirmatif de la cour d’appel de Colmar du 28 mars 2018. Dans son recours en cassation contre l’arrêt d’appel, l’intéressé invoque un certain nombre d’arguments.

Tout d’abord, il soutient que la liquidation de la société n’a été qu’un prétexte pour l’évincer de son poste de gérant et permettre ainsi à l’associé unique de reprendre les clients qu’il avait auparavant conquis et exploités par sa filiale française.

Ensuite, il fait valoir le caractère factice de la liquidation, dans la mesure où 1 an après la prétendue dissolution, le site internet de la société a fait apparaître une autre personne en tant que directeur commercial à la place du gérant révoqué.

Enfin, il fait grief à la cour d’appel d’avoir décidé que le préjudice subi par le gérant du fait de sa révocation abusive n’est pas nécessairement lié à la perte de sa rémunération mais peut revêtir un caractère personnel.

2. Ces différents moyens sont repoussés par la chambre commerciale de la Cour de cassation qui consacre donc l’arrêt d’appel. Dans le sillage des juges du fond, le juge du droit estime que le gérant n’a pas été destitué de ses fonctions comme il le prétend, mais la cessation de celles-ci est la conséquence logique et légale de la dissolution de la société, motivée par des considérations économiques. Effectivement, des courriers entre l’associé et le gérant ont révélé le résultat négatif de l’EURL et le pessimisme de l’associé quant à la rentabilité de la société, les qualités et l’engagement professionnel du gérant n’étant pas en cause.

En conséquence, abstraction faite du motif critiqué par la quatrième branche qui est surabondant, la cour d’appel qui n’était pas tenue de répondre à une allégation dépourvue d’offre de preuve et qui ne s’est pas prononcée par des motifs dubitatifs, a légalement justifié sa décision. Le moyen n’est donc pas fondé. L’intéressé ne peut se prévaloir d’aucune révocation abusive, ni d’aucune faute de la société ; d’où le rejet de l’ensemble de ses prétentions, pour n’avoir pas démontré que la décision de dissolution a été prise dans l’unique but de l’évincer de ses fonctions, sans respecter les règles de révocation édictée par l’article L. 223-25, alinéa 1er, du Code de commerce qui exige la présence d’un juste motif de révocation.

La décision de justice ne saurait surprendre. Tout naturellement, elle va dans le sens selon lequel la dissolution d’une société met fin aux fonctions des organes de direction ou de gestion, sans assimiler cette cessation à une révocation. La cour d’appel s’est auparavant prononcée de cette manière à la suite d’une dissolution votée par l’assemblée générale2 ou issue d’une fusion-absorption3. Le tout est que la dissolution n’ait pas été frauduleusement décidée dans le seul but d’évincer le dirigeant4, en éludant l’application des règles relatives à la révocation.

La dissolution d’une société pose effectivement la question de ce qu’il advient des organes sociaux, qu’il s’agisse des organes de gestion, d’administration, de direction, ou encore des organes de surveillance et de délibération. De toute évidence, contrairement aux autres organes qui continuent à fonctionner, les organes de direction et de représentation perdent leurs attributions5.

Ainsi, il a été jugé dans une affaire ayant trait à l’agrément de cessionnaires d’actions que la dissolution ayant mis fin aux fonctions du conseil d’administration, il appartenait à l’assemblée de statuer. Cette dissolution faisant cesser immédiatement les fonctions des dirigeants, en l’occurrence la gérante d’une société civile d’exploitation agricole dissoute par l’arrivée du terme pour lequel elle avait été constituée, ne pouvait valablement convoquer une assemblée générale aux fins de procéder à la nomination d’un liquidateur6.

En revanche, dans cette espèce, conformément aux stipulations statutaires selon lesquelles « toutes les contestations qui pourraient s’élever entre les associés ou entre la société et les associés relativement aux affaires sociales pendant le cours de la société ou de sa liquidation seraient soumises à la juridiction du tribunal de grande instance du siège social », il a été fait droit à la demande de l’associé tendant à la nomination d’un administrateur provisoire chargé de la liquidation de la société. Cela signifie que la liquidation de la société nécessite de nommer un ou plusieurs liquidateur(s).

C’est très exactement ce qui s’est passé dans la présente affaire. La société, associée unique, ayant nommé le cogérant en tant que liquidateur, s’est conformée aux stipulations statutaires.

II – L’inopposabilité d’une clause générale d’agrément au conjoint revendiquant la qualité d’associé

CA Paris, 18 févr. 2020, n° 17/08258. Quand un époux utilise ses biens ou ses fonds propres pour souscrire ou acquérir des parts sociales, la qualification des parts et l’attribution de la qualité d’associé diffère selon qu’il utilise des biens propres en nature ou des fonds propres. Dans la première hypothèse, le jeu de la subrogation réelle directe confère un caractère propre aux parts sociales. Dans la seconde, la qualification de parts propres émane du remploi, faute de quoi elles sont communes, à moins que les époux conviennent d’un remploi a posteriori.

Lorsqu’un époux utilise seul des biens ou des fonds communs pour souscrire ou acquérir des parts ou actions, se pose la question de l’attribution exclusive de la qualité d’associé à l’époux qui a effectué l’opération ou, éventuellement, aux deux époux pour moitié des parts en cas de revendication. Il convient alors de déterminer les prérogatives liées à la qualité d’associé. En cas de co-souscriptions des parts et en l’absence de dispositions particulières, l’exercice des prérogatives d’associé relève de la gestion concurrente.

Qu’en est-il lorsqu’un époux commun en biens revendique, comme il en a le droit, la qualité d’associé à raison de la moitié des parts sociales acquises par son conjoint sur des fonds communs ?

Cette question est débattue dans un arrêt de la cour d’appel de Paris du 18 février 2020.

1. L’affaire concerne deux époux mariés le 25 novembre 1991, sans contrat préalable, par conséquent sous le régime de la communauté. Le mari détenteur de 200 parts d’une SARL (SCBI) acquises avant le mariage a souscrit une augmentation de capital à hauteur de 250 nouvelles parts.

Son épouse ayant introduit une instance en divorce, une ordonnance de non-conciliation a été rendue le 2 juillet 2007. Par lettre du 11 juillet 2008, elle a alors notifié à la SARL son intention d’être reconnue personnellement associée pour la moitié des parts souscrites par son époux et s’est vu opposer un refus en réponse par lettre du 11 août suivant.

Par jugement du 9 novembre 2009, devenu irrévocable, le tribunal de commerce de Paris s’est déclaré incompétent au profit du tribunal de grande instance pour statuer sur la demande de l’épouse de se voir reconnaître la qualité d’associé de cette société en se faisant attribuer la moitié des parts sociales souscrites par son époux dans celle-ci. Le divorce des deux époux a été prononcé le 21 mars 2013.

Le 30 mai 2016, une assemblée générale extraordinaire des associés de la SARL SCBI a voté une réduction de capital par annulation des 1 000 parts créées lors de l’augmentation de capital du 10 décembre 2001, dont celles souscrites par l’époux ainsi que le remboursement immédiat « de la valeur faciale » des parts concernées.

La société a alors soulevé une fin de non-recevoir prise du défaut de qualité de l’épouse à agir en nullité d’une assemblée générale et de ne pouvoir, en excipant de sa qualité d’indivisaire et de l’arrêt d’appel du 1er juin 2016 ayant retenu le caractère commun des 250 parts litigieuses, remettre en cause une assemblée qui s’est régulièrement tenue avant cette date, le 20 mai 2016.

L’épouse réplique qu’elle agit, à titre principal, en qualité « à tout le moins d’indivisaire » de la valeur des 250 parts sociales litigieuses ayant un intérêt légitime à agir en inopposabilité d’une assemblée générale frauduleuse dont l’objet et l’effet étaient d’annuler « l’existence desdites parts sociales » et de la « priver […] de la moitié de la valeur des parts sociales souscrites pendant le mariage ». Elle prétend également agir subsidiairement en nullité de l’assemblée générale du 30 mai 2016 et des opérations subséquentes en sa qualité d’associé de la SARL, acquise à compter du 11 juillet 2018 en application de l’article 1832-2 du Code civil.

2. Pour se prononcer sur l’octroi à l’épouse de la qualité d’associé, la cour d’appel de Paris décide que lorsqu’un époux commun en biens revendique cette qualité à raison de la moitié des parts sociales acquises par son conjoint sur des fonds communs, il ne peut se la voir refuser qu’en application d’une clause d’agrément spécifiquement prévue pour ce cas.

Selon l’article L. 223-14, alinéa 1er, du Code de commerce, les parts sont cessibles à des tiers étrangers à la société avec l’agrément des associés représentant au moins la moitié de ces parts, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte. Cela donne aux statuts la possibilité de n’envisager qu’une majorité plus élevée, mais non l’unanimité qui ne constitue pas une majorité. Les associés usant toutefois de la faculté conférée par les statuts d’exprimer leur consentement dans un acte, peuvent instaurer l’unanimité.

En l’espèce, à en croire les statuts de la société en cause, les parts ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec l’accord de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont librement transmissibles en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. Elles sont librement cessibles entre conjoints.

Au regard des faits, il s’avère que la revendication de la qualité d’associé par l’épouse ne relève pas du contexte de la liquidation de communauté, pas plus que d’une cession entre époux. Il s’ensuit l’inapplication en pareilles circonstances de la libre transmission ou de la cession des parts sociales.

Il n’empêche que pour au moins deux raisons, n’est pas davantage applicable la clause statutaire soumettant à agrément la cession des parts à des tiers étrangers à la société. D’une part, la demande de l’épouse de se voir reconnaître la qualité d’associée ne constitue pas une cession. D’autre part, conformément à l’article 1832-2 du Code civil, les clauses d’agrément susceptibles d’être opposées à une telle demande doivent être « prévues à cet effet par les statuts ». Cela signifie que, pour pouvoir être opposée à l’époux qui sollicite la reconnaissance de la qualité d’associé pour la moitié des parts acquises par son conjoint, la clause statutaire d’agrément doit stipuler qu’elle s’applique non seulement de façon générale, mais également, spécifiquement à cette hypothèse. Les statuts de la SARL ne comportant pas une telle clause d’agrément spécifique, la clause d’agrément générale n’est pas opposable à l’épouse. En conséquence elle se voit reconnaître la qualité d’associée pour la moitié des parts auparavant acquises par son conjoint.

Au-delà de l’acquisition de la qualité d’associé, se pose ici la question de la mise en œuvre de celle-ci. En effet, après l’expression par l’épouse de sa volonté d’acquérir la qualité d’associé, une assemblée générale extraordinaire des associés de la société émettrice a décidé de réduire le capital de celle-ci par voie de remboursement des parts litigieuses. Or l’épouse n’ayant pas été convoquée à ladite assemblée, n’a pu y être représentée et encore moins y voter, cette assemblée a été annulée, ainsi que le rachat des parts auquel son conjoint avait souscrit7.

Statuant sur ce point litigieux, la juridiction du second degré décide que l’épouse, en instance de divorce, qui se voit reconnaître la qualité d’associée aurait dû à ce titre être convoquée à l’assemblée générale annulée.

III – Les pouvoirs du gérant de SCI pour exercer une action en justice

Cass. crim., 18 mars 2020, n° 19-82646, F-D. La fonction de dirigeant se trouve marquée par le rôle joué par son titulaire au sein de la société. Afin d’assumer les obligations qui lui incombent, l’intéressé dispose d’un certain nombre de pouvoirs. L’étendue de ceux-ci dépend de la nature de ses prérogatives et du type de société. Dans l’ordre interne, tout dirigeant est habilité à intervenir sous réserve de se cantonner dans son domaine de compétence et donc de ne pas empiéter sur celui conféré aux autres organes sociaux. Dans l’ordre externe, seuls certains dirigeants se trouvent investis du pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers.

En contrepartie de leurs pouvoirs, les dirigeants supportent des obligations à la hauteur de ceux-ci, notamment l’obligation aux dettes sociales8 et des limites, à savoir « l’intérêt de la société » et « l’objet social »9 qui relèvent de la loi. Cela n’empêche pas les associés de « durcir » leur situation en stipulant à leur charge d’autres obligations ou en apportant d’autres restrictions à leurs pouvoirs.

Ces quelques remarques s’adressent à tous les dirigeants y compris ceux des sociétés civiles, en particulier les gérants de SCI, comme c’est le cas dans un arrêt de la Cour de cassation du 18 mars 2020 qui a trait au pouvoir des gérants d’agir au nom de la société. Il présente la particularité d’être rendu par la chambre criminelle, sans toutefois s’offusquer de cela, car bien qu’ayant pour cadre une société civile immobilière, il traite de la question tout à fait banale du pouvoir du gérant d’une SCI d’exercer une action en justice. La soumission de ce litige à la chambre criminelle s’explique par l’origine pénale du litige.

1. À la suite de l’ouverture d’une information pour recel, blanchiment, détournement de fonds publics, abus de biens sociaux et abus de confiance, l’immeuble d’une SCI a été saisi par ordonnance du juge d’instruction du 7 février 2018. Celle-ci a été confirmée par la chambre de l’instruction de la cour d’appel de Paris du 14 mars 2019 qui a déclaré irrecevable l’appel de la SCI interjeté contre la saisie, au motif qu’il n’était pas justifié auprès d’elle du pouvoir de représentation de cette personne morale, la qualité à agir ne se présumant pas du seul fait de l’appel. En outre, si cette société était bien propriétaire de l’immeuble saisi, il n’était justifié, ni dans l’acte d’appel, ni dans le mémoire déposé devant la chambre de l’instruction, du pouvoir de représentation de cette personne morale.

Conviée à trancher le litige à la suite d’un recours de la société, la chambre criminelle censure en l’espèce la décision d’appel, au visa de l’article 1848 du Code civil. Selon cette chambre, il se déduit de ce texte que le gérant d’une société civile immobilière est présumé avoir la capacité d’agir en justice au nom de la société, à défaut de dispositions statutaires relatives au mode d’administration.

En se prononçant comme elle l’a fait alors qu’elle avait constaté que la société était représentée par son gérant, la chambre de l’instruction qui n’a pas établi que les statuts de cette société imposaient à son gérant de détenir un pouvoir spécial de représentation pour agir en justice, a méconnu le texte susvisé ; d’où la censure de son arrêt. Il convenait en conséquence d’admettre que le gérant représentait valablement la société, ce qui rendait l’appel recevable.

2. La présomption de la capacité d’agir en justice est créée par la faculté conférée au gérant par l’article 1848 du Code civil d’effectuer tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. Cette présomption le dispense de justifier d’une autorisation spéciale des associés à cet effet, dès lors que les statuts ne l’exigent pas. C’est précisément la situation de la présente affaire.

Cette approche ne date donc pas d’aujourd’hui ; son origine remonte à un très vieil arrêt selon lequel le gérant peut, sans pouvoir spécial de ses coassociés, exercer une action en justice au nom de la société10. Elle est désormais bien ancrée dans la jurisprudence dont plusieurs arrêts d’appel se font l’écho11, dont celui de Pau12 qui a décidé que « le gérant d’une société tire son pouvoir d’agir en justice de sa mission de représentation de la société et n’est pas tenu de rechercher l’autorisation de l’assemblée générale des associés et un pouvoir spécial pour accomplir les actes de la procédure conformes aux intérêts de la société sauf clause spéciale des statuts ». Ces décisions n’attendent que d’être consacrées par la Cour de cassation.

Dans une affaire, le juge a estimé que la décision de la gérante d’une SCI de consentir un abandon de loyers à la société locataire, afin de lui permettre de se maintenir dans les lieux et de poursuivre son activité jusqu’au rétablissement de sa situation financière était conforme aux statuts, à l’objet social et à l’intérêt social13. Par ailleurs, il a considéré comme régulière la décision d’acheter une partie des droits sociaux d’un associé ayant perdu la qualité de salarié de la société, peu important que l’exclusion de cet associé fût une simple faculté pour le gérant statutairement investi du pouvoir de la prononcer14.

La solution en l’espèce mérite d’autant plus l’approbation qu’elle concerne une société civile (SCI) davantage frappée du sceau contractuel que du sceau institutionnel. Cette particularité permet aisément d’aménager statutairement les pouvoirs du gérant, notamment en instaurant des clauses restrictives de sa capacité d’action, en autres, celle d’ester en justice en demande et en défense au nom de la société15.

L’article 1848, alinéa 3, du Code civil rend possible la modulation des dispositions relatives à l’administration de la société, en l’occurrence la gérance de la SCI16. Si tel était le cas, notamment en présence d’une clause limitative des pouvoirs du gérant, celui-ci serait tenu de faire état de sa capacité à agir en justice. Néanmoins, bien qu’inopposables aux tiers, les clauses restrictives des pouvoirs du gérant ne permettent pas de remettre en cause les actes excédant ses pouvoirs. Étant opposables à ce dernier, elles permettent en cas de non-respect, de justifier une demande de révocation pour juste motif du gérant et, le cas échéant, entraîner sa condamnation à des dommages-intérêts pour réparation du préjudice causé par sa faute.

En outre, nul n’ignore que conformément à l’article 1849, alinéa 3, du Code civil toute clause limitative de pouvoirs est inopposable aux tiers, quand bien même en ont-ils eu connaissance17. Cela ne les empêche pas de s’en prévaloir, notamment pour justifier du défaut de pouvoir d’une personne à figurer dans un différend en tant que représentant de la société18. En cas de non-respect par les actes du gérant des limitations statutaires, la société est tout de même engagée envers les tiers de bonne foi.

IV – La responsabilité personnelle du président d’une SAS pour une infraction douanière

Cass. com., 18 mars 2020, n° 17-10898, F-D. À l’instar de tous justiciables, quelle que soit l’origine de leur faute et quelle que soit la victime de celle-ci, les dirigeants sociaux engagent leur responsabilité civile lorsque par leurs agissements, ils causent un dommage à autrui. Cette responsabilité est destinée à réparer le préjudice et à justifier la mesure prise à l’encontre de l’auteur de l’acte critiqué.

Cette responsabilité pèse sur tout dirigeant peu importe la structure sociétaire au sein de laquelle il exerce ses fonctions et l’ampleur de celles-ci. Si généralement, cette responsabilité est individuelle, elle peut également être collective, c’est-à-dire être répartie entre plusieurs dirigeants, sans exclure une responsabilité partagée avec la société dirigée ou encore, une exonération de responsabilité en raison d’une délégation de pouvoirs.

En définitive, la notion de responsabilité est commune, même si ses fondements sont variés.

Qu’en est-il du président d’une société par actions simplifiée mis en cause dans un arrêt de la chambre commerciale du 18 mars 2020 ?

1. Dans cette décision de justice, se pose la question de savoir comment le président d’une SAS commissionnaire en douane peut être condamné pour une infraction au Code des douanes, conjointement à la société qu’il préside, plutôt que l’un de ses préposés, responsable du service des douanes ?

Cette affaire puise son origine dans le constat par l’administration des douanes qu’une société a effectué des formalités douanières relatives à des marchandises en provenance de Tunisie et du Maroc circulant sous le titre de transit externe. Pour autant, ces marchandises n’ayant pas été réceptionnées dans ses locaux, le contrôle douanier conditionnant l’exemption des droits de douane n’a pas été possible. L’administration des douanes a alors notifié à la société commissionnaire des douanes un procès-verbal relevant à leur encontre l’infraction d’importation en contrebande de marchandises prohibées prévue par l’article 417-2, c), du Code des douanes et réprimée par l’article 414 de ce code.

Dans le cadre de cette procédure, l’administration des douanes a réclamé un montant de 206 000 € à la SAS et à son président. La première ayant été placée en liquidation judiciaire, seul le second a été poursuivi, sans préjudice des actions qui ont pu être engagées à l’encontre d’autres coauteurs de l’infraction, et spécialement du client destinataire des marchandises. En effet, l’administration des douanes a adressé au président de cette société un avis de mise en recouvrement (AMR), que ce dernier a contesté. Sa contestation ayant été rejetée, le président a assigné l’administration des douanes en annulation de cette décision et de l’AMR.

À la suite du rejet de ses demandes d’annulation de la décision de l’administration des douanes du 29 octobre 2014 et de l’AMR du 5 mai 2014, par l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 13 septembre 2016, infirmatif du jugement du tribunal de grande instance de Créteil du 22 juillet 2015, le président de la SAS forme un pourvoi contre cette décision de justice.

2. La Cour de cassation est saisie en l’espèce de la question de l’engagement de la responsabilité personnelle du dirigeant en raison de sa participation à la soustraction douanière. Pour tenter d’échapper à cette responsabilité, l’intéressé arguait de ce qu’il n’était en réalité qu’un entrepreneur à la retraite ayant accepté d’exercer bénévolement les fonctions de président de la société familiale laquelle se trouvait confrontée à des difficultés financières.

En réalité, les juges ne sont que très rarement sensibles à ce genre d’argument, sauf dans le cadre de responsabilité en matière d’entreprise en difficulté. En effet, contrairement au droit commun de la responsabilité civile, le législateur confie au juge le pouvoir d’apprécier opportunément si la condamnation doit porter sur le dommage entier ou seulement une partie de celui-ci19. Le juge peut donc condamner ou non le dirigeant, moduler les sommes mises à sa charge, condamner les dirigeants successifs au versement de sommes différentes, sans toutefois prononcer une condamnation qui ferait supporter au dirigeant une somme supérieure à l’insuffisance d’actif.

En l’espèce, il s’agissait surtout d’établir sa participation consciente à la soustraction frauduleuse. Pour se défendre, le président devait démontrer avoir délégué ses pouvoirs à une personne compétente, autonome, et disposant de moyens nécessaires pour assumer cette mission, et n’avoir pas personnellement participé à l’infraction20. À ce sujet, il invoquait une délégation des opérations douanières et commerciales de la société à des collaborateurs compétents. Il était en mesure de produire un courriel du responsable du service des douanes qui donnait des instructions expresses à deux salariés en vue de soustraire les marchandises dans l’affaire concernée. La teneur de l’email révélait l’existence d’une demande pressante du client et d’une réponse du responsable à l’inquiétude de ses subordonnés en leur confirmant qu’ils ne seraient ni licenciés, ni inquiétés en cas d’amende.

Cette argumentation suffisait-elle à exonérer de toute responsabilité le président de la SAS ? Sur cette question, la juridiction de seconde instance avait relevé l’envoi du mail non seulement au président, mais encore aux deux autres principaux associés. Cela signifiait que n’était pas rapportée la preuve d’une délégation de pouvoir consentie au directeur du service des douanes, cette preuve pouvant être rapportée par tout moyen. Pour autant, l’envoi du courriel, pas plus que son contenu ne permettait d’établir pareille délégation. En revanche, cette cour a estimé que la décision de soustraire les marchandises pour éviter de perdre le client visé était perçue comme un principe de fonctionnement du service de douane de la SAS et, en fonction de sa teneur et de son impact sur le chiffre d’affaires de la société, que cette décision relevait du pouvoir d’administration et de direction du président. Le critère d’autonomie du délégataire faisait donc défaut.

Au regard de l’appréciation souveraine de la notion de délégation de pouvoir par les juges d’appel, la chambre commerciale estime suffisamment caractérisée la participation du président à l’acte de soustraction. En outre, elle signale qu’en vertu du texte applicable, la soustraction à la surveillance douanière n’implique pas que la personne poursuivie a effectué des actes matériels positifs, mais simplement qu’elle l’a su ou a été en situation de savoir qu’il s’agissait d’une pareille soustraction.

Cette affirmation semble signifier que la connaissance de la soustraction ou la possibilité de connaître celle-ci suffit pour caractériser la participation. À partir de là, la Cour de cassation considère que le président est responsable pour avoir personnellement participé à l’infraction, non point dans l’exécution matérielle, mais par l’imputation de l’infraction à son administration.

Or ce n’est pas vraiment ce que prévoyait l’ancien article 203 du Code des douanes communautaires21, applicable en l’espèce, qui instaurait une dette douanière à l’importation en cas de soustraction à la surveillance douanière d’une marchandise passible de droits à l’importation. L’article 203, 3°, de ce code énonçant les débiteurs de cette dette, visait la personne soustrayant la marchandise à la surveillance douanière, ainsi que « les personnes qui ont participé à cette soustraction en sachant ou en devant raisonnablement savoir qu’il s’agissait d’une soustraction de la marchandise à la surveillance douanière ». Pour la caractérisation de la faute, ce texte exigeait une exécution matérielle de l’acte litigieux ou une participation matérielle à cette exécution en connaissance de cause, alors que les juridictions semblent ici se contenter d’un élément subjectif.

En effet, le présent arrêt de la Cour de cassation retient la responsabilité du dirigeant pour avoir simplement su ou été en mesure de savoir que la société s’est rendue coupable d’une soustraction à la surveillance douanière d’une marchandise passible de droits à l’importation, sans relever que cette situation a constitué de sa part une faute séparable de ses fonctions. En définitive, la chambre commerciale approuvant la cour d’appel de Paris fonde la responsabilité du président de la SAS sur l’article L. 267 du Livre des procédures fiscales au motif de manœuvres frauduleuses et de l’inobservation grave et répétée des obligations fiscales de la société qui ont empêché le recouvrement des impositions et pénalités dues par cette dernière. En cela, il détache la responsabilité en matière douanière de la responsabilité de droit commun des sociétés.

C’est un aspect intéressant de l’actuelle décision de justice, bien que non promise à une publication dans le Bulletin des arrêts de la Cour de cassation. L’intérêt ne s’arrête pas là. Cette décision procure l’occasion aux juges d’affirmer que le dirigeant d’une société commissionnaire en douane peut être condamné en raison d’une soustraction commise par la société qu’il dirige, si bien que la personnalité morale de celle-ci ne suffit pas à l’exonérer d’une pareille responsabilité.

V – Le mandat apparent d’un associé

Cass. 3e civ., 19 mars 2020, n° 19-11771, F-D. Les membres d’une indivision copropriétaires de certains biens doivent se mettre d’accord avant d’effectuer un acte quelconque. Ce n’est pas le cas de la société qui, étant dotée de la personnalité morale, se distingue des personnes physiques qui la composent et agit par l’intermédiaire de ses membres qui ont été choisis pour la représenter. Ces représentants, généralement les dirigeants, agissant en tant que tels, n’engagent pas leur patrimoine propre, mais celui de la société.

On analyse souvent la situation de ces dirigeants à partir de la notion de mandat22. En effet, le droit français repose sur un système original de représentation de la personne morale par les organes que la loi désigne. Néanmoins, ils ne peuvent en réalité être les mandataires des associés puisqu’ils agissent au nom et pour le compte de la société. Ils ne peuvent non plus être le mandataire de la société, car le mandat suppose la présence de deux volontés et que la société n’a pas de volonté propre. Aussi, parle-t-on d’une représentation originale de la personne morale par les organes que la loi a institués23.

Qu’en est-il lorsqu’une personne contracte avec une autre qui prétend être le représentant d’une société dont elle est associée mais qui, n’en étant pas la dirigeante, ne dispose pas des plus larges pouvoirs pour engager la société à l’égard des tiers ? Elle doit en principe vérifier les pouvoirs de la personne censée engager ladite société qui affirme disposer d’un mandat ou d’une délégation de pouvoir24, auquel cas elle disposerait d’un pouvoir ponctuel et révocable25. Si le tiers contractant néglige de procéder à ces vérifications, il peut sous certaines conditions invoquer à son profit la théorie du mandat apparent.

Tel est le contexte d’un arrêt rendu le 19 mars 2020 par la troisième chambre civile de la Cour de cassation.

1. L’affaire concerne un associé d’une SCI qui, ayant contracté un prêt pour cette dernière auprès de son époux, a affecté l’immeuble social en garantie hypothécaire. Cet associé ne disposant pas du pouvoir de conclure ces actes, le gérant de la SCI est intervenu pour les faire déclarer inopposables.

Par arrêt du 6 décembre 2018, confirmatif du jugement du tribunal de grande instance d’Avignon du 19 mars 2018, la cour d’appel de Nîmes (n° 17/03752) a retenu que les prêteurs ont légitimement pu croire que l’associé a disposé de ce pouvoir. En effet, l’entretien d’une relation d’affaires continue et confiante avec lui leur a permis de ne pas s’enquérir des limites de son mandat. L’associé a produit un procès-verbal d’assemblée lui conférant tous pouvoirs pour consentir une garantie, et la présence d’un notaire a renforcé leur croyance.

Bien qu’elle ait déclaré nulle la délibération d’assemblée générale ayant donné à l’associé tous pouvoirs pour représenter la SCI et, à ce titre, pour consentir une hypothèque en garantie du prêt que les époux ont consenti à la société, la juridiction d’appel a estimé que cette nullité est dépourvue d’effet sur l’acte notarié dans la mesure où ces époux se sont légitimement fiés à l’apparence de pouvoir de l’associé.

Dès lors, la société a été engagée en vertu de la théorie du mandat apparent. Celle-ci, contestant l’existence du mandat, a formé un pourvoi en cassation par lequel elle soutient que les circonstances n’ont pas autorisé les tiers à vérifier les limites précises de ses pouvoirs, notamment parce que le procès-verbal a été entaché d’une irrégularité patente. De surcroît, la présence d’un notaire ne saurait conforter l’existence d’un pareil mandat, car cet officier ministériel aurait dû vérifier que l’associé était investi du pouvoir de représenter la société.

Le pourvoi est rejeté en l’espèce par le juge du droit, au motif que les juges du fond ont suffisamment caractérisé en fonction des circonstances la croyance légitime des époux prêteurs.

2. La théorie du mandat apparent constitue un précieux secours pour le tiers contractant qui, confronté à l’absence de pouvoir ou au dépassement de pouvoir du prétendu représentant de la société, déclarera l’acte accompli opposable à celle-ci. Bien que traditionnelle et consacrée par l’article 1156 du Code civil dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 entrée en vigueur le 1er octobre 2016, cette possibilité n’est guère aisée à mettre en œuvre, en raison de son caractère dérogatoire aux règles habituelles de la représentation. Effectivement, en la matière, les juges ont manifestement tendance à admettre strictement la théorie du mandat apparent.

Pour statuer sur la légitimité ou non de la croyance du cocontractant au fait que l’associé était effectivement habilité par sa société à signer le contrat, les juges estiment que le cocontractant doit apporter par tout moyen la preuve que le mandat était apparent. Il doit au regard de l’apparence comme en l’espèce, prouver plus précisément les circonstances qui l’ont autorisé à ne pas vérifier les limites précises des pouvoirs du prétendu représentant.

Il en va ainsi notamment :

  • des usages pratiqués par les parties lors de leurs relations antérieures ;

  • de la nature de l’acte, de son importance ;

  • des conditions dans lesquelles est intervenue sa signature ;

  • de la profession du mandataire apparent ;

  • de la faute du mandant.

Pour se prononcer sur le fait de savoir si le contractant peut légitimement ou non ne pas vérifier que la personne signataire au nom de son cocontractant détient les pouvoirs pour le faire, les juges du fond doivent effectuer une analyse précise, circonstanciée et souveraine de la situation contractuelle. Certes, la croyance légitime du tiers susceptible de caractériser le mandat apparent repose sur un faisceau d’indices souverainement appréciés par les juges du fond. Pour autant, la Cour de cassation ne manque généralement pas d’exercer un contrôle des motifs retenus pour s’assurer qu’ils suffisent à caractériser les circonstances qui autorisent le tiers à ne pas vérifier les pouvoirs, faute de quoi, il sanctionnera ces juges pour défaut de base légale.

Dans l’affaire rapportée, pour retenir la bonne foi des époux prêteurs, la cour d’appel confortée par la Cour de cassation, s’est appuyée sur plusieurs indices. En premier lieu, il s’agit de la relation d’affaires, continue et confiante, depuis de nombreuses années, avec l’associé censé représenter la société, pour peu que soit établi, comme c’est ici le cas, un mandat apparent. En deuxième lieu, il convient de relever le procès-verbal d’assemblée générale de la SCI attribuant tous pouvoirs à l’associé pour consentir une hypothèque en garantie du prêt accordé à la SCI. En troisième et dernier lieu, il faut faire état de l’acte notarié qui suppose l’intervention d’un notaire qui, avant de dresser celui-ci, a dû vérifier les faits et les conditions requises, en conséquence, a dû s’assurer par un contrôle formel de l’acte de la véracité des pouvoirs du représentant et, en cas de doute apparent d’irrégularité formelle, a dû prévenir les parties.

Le mutisme en l’espèce du notaire augure de la croyance légitime des époux en la régularité apparente du procès-verbal litigieux et, par conséquent, dans la réalité apparente des pouvoirs de l’associé dont il a fait état. Ce constat justifie amplement le rejet par la Cour de cassation de l’argument du demandeur au pourvoi selon lequel le notaire était obligé de vérifier la réalité des pouvoirs de l’associé mis en cause par l’irrégularité apparente du procès-verbal litigieux qui ne pouvait lui échapper. En cette circonstance, les demandeurs au pourvoi (la SCI et la gérante) auraient été mieux inspirés d’agir en responsabilité contre le notaire, sans toutefois être assurés d’obtenir gain de cause ; mais le jeu en valait peut-être la chandelle. La solution est quelque peu sévère pour elle, d’autant plus qu’elle ne s’est rendue coupable d’aucune faute, tout au plus d’un peu d’imprudence.

Pour être tout à fait complets, signalons toutefois que dans des affaires antérieures à celle-ci, la première chambre civile avait écarté la théorie de l’apparence en présence d’un notaire26, au motif que le mandat apparent ne peut être admis pour l’établissement d’un acte par un notaire instrumentaire avec le concours d’un confrère, les deux officiers publics étant tenus de procéder à la vérification de leurs pouvoirs respectifs. Les situations étaient différentes de celle rencontrée ici, car les notaires devaient mutuellement procéder à la vérification de leur pouvoir respectif. Or dans cette espèce, le mandataire apparent n’était pas le notaire mais l’associé, et la présence de cet officier ministériel pour instrumenter l’acte ne faisait que renforcer la confiance des époux qui étaient légitimement enclins à penser que le notaire avait préalablement procédé aux vérifications requises. En définitive, la sécurité apportée par la présence d’un notaire n’occulte pas le caractère exceptionnel de l’admission du mandat apparent par la Cour de cassation. Aussi, convient-il de procéder aux vérifications élémentaires concernant un dirigeant social, a fortiori, à des vérifications approfondies de l’existence et de l’étendue des pouvoirs d’un simple mandataire, tel qu’un associé.

VI – Les conditions de retrait d’un associé d’une société coopérative agricole

Cass. 1re civ., 25 mars 2020, n° 18-17721, F-PB. Dans les sociétés coopératives agricoles, le droit de retrait est une prérogative d’ordre public ; s’il est possible d’aménager les conditions de l’exclusion et du retrait des coopérateurs, il est interdit de supprimer cette prérogative27. Il convient toutefois que soient respectées les conditions requises, notamment l’observation d’un préavis et l’obligation de n’exercer le retrait qu’en fin d’exercice social28. Le délai de prévenance s’impose même quand le retrait de l’associé est motivé par une faute de gestion de la société coopérative29.

Pour autant, l’exercice du droit de retrait est généralement limité par l’engagement d’activité auquel chaque coopérateur est tenu. Cet engagement fait souvent l’objet d’une limitation de durée, de sorte que le retrait ne puisse se réaliser qu’au terme de chaque période d’engagement30.

À l’instar du retrait dans les sociétés civiles, dans les sociétés coopératives, ce droit s’est construit et affiné au gré des décisions de justice. Certes, les décisions de justice sont moins fréquentes en ce qui concerne ces sociétés, mais elles existent. Leur moindre nombre n’implique pas qu’elles soient négligées ; bien au contraire elles méritent que l’on s’y intéresse. L’arrêt de la première chambre civile de la Cour de cassation du 25 mars 2020 met en exergue l’exercice du droit de retrait dans les sociétés coopératives. Il a vocation à paraître dans le Bulletin des arrêts de la Cour de cassation (F-PB).

1. À la suite de la mise successive en redressement et en liquidation judiciaire d’une société coopérative, par jugements du tribunal de grande instance de Poitiers des 20 novembre 2013 et 16 juin 2014, le liquidateur (une SELARL) a assigné un associé coopérateur, en paiement d’une certaine somme au titre de la responsabilité de chaque coopérateur dans le passif de la coopérative.

Par jugement du 16 septembre 2016, le tribunal d’instance de Poitiers a débouté le liquidateur de sa demande. À l’appui de sa décision, il estime que le liquidateur ne rapportait pas la preuve que l’intéressé n’avait pas la qualité d’associé coopérateur au jour de la liquidation judiciaire de la société coopérative, mais seulement celle d’associé non coopérateur en raison des parts souscrites en 1971. En outre, quand bien même n’aurait-il pas respecté les formalités de retrait de la coopérative, dans la mesure où il n’était plus convoqué aux assemblées générales de la SCA depuis 1995 et ce conformément à la délibération du conseil d’administration de 1986, le liquidateur ne pouvait qu’être débouté de sa demande en comblement de passif (responsabilité pour insuffisance d’actif).

Le tribunal a cependant considéré que l’associé coopérateur n’a pas rapporté la preuve du caractère abusif de l’action intentée contre lui par le liquidateur.

En seconde instance, la cour d’appel de Poitiers saisie du litige par le liquidateur a, par arrêt du 23 janvier 2018 (n° 16/03953), infirmé en toutes ses dispositions le jugement entrepris excepté en ce qu’il l’a débouté de sa demande de dommages et intérêts.

Pour sa part, la Cour de cassation rejette le pourvoi formé par l’associé coopérateur contre l’arrêt d’appel à qui il reproche d’avoir estimé qu’il avait la qualité d’associé coopérateur au jour de l’ouverture de la procédure collective.

2. Dans son pourvoi, le demandeur prétend ne plus avoir la qualité d’utilisateur des services de la coopérative, ce qui lui a fait perdre celle d’associé coopérateur depuis 1995. En outre, selon lui, la procédure indiquée par la juridiction d’appel étant inapplicable aux personnes qui ont perdu la qualité d’associé coopérateur, il ne pouvait lui être fait grief de n’avoir pas respecté cette procédure.

Pour rejeter cet argument, la cour régulatrice relève que la juridiction de seconde instance de Poitiers a constaté que l’associé affirmait avoir quitté la coopérative en 1995 et qu’en conséquence, il reconnaissait lui-même sa qualité de coopérateur. Or la perte de la qualité d’associé coopérateur obéit à un ensemble de règles statutaires précises et ne se perd pas par la cessation de livraison des récoltes comme l’intéressé le prétend. De plus, ce dernier qui a souscrit des parts de coopérateur en tant qu’associé coopérateur en octobre 1971, ne justifie pas avoir notifié, à l’issue de la première période décennale de son engagement ou lors des périodes de reconduction tacite, sa volonté de se retirer dans les conditions édictées par les statuts, ni avoir reçu l’autorisation de se retirer au cours de ces périodes dans les conditions énoncées par les statuts.

Dès lors, la cour d’appel en a inévitablement déduit sans être tenue de procéder à une recherche inopérante que, faute d’avoir notifié son retrait conformément aux dispositions statutaires, l’intéressé avait encore la qualité d’associé coopérateur au moment de l’ouverture de la procédure collective de la coopérative, bien que n’ayant plus effectué un quelconque apport.

La solution trouve sa justification dans l’application de la force obligatoire des contrats énoncée dans l’article 1134 du Code civil devenu les articles 1103, 1104 et 1193 de ce Code civil, avec l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, et en application duquel le coopérateur s’engage envers la société pour une période préalablement et conventionnellement déterminée. L’exécution de l’engagement est soumise aux règles des contrats synallagmatiques31.

Notes de bas de pages

  • 1.
    Guyénot J., « Les huit causes communes de dissolution des sociétés civiles et commerciales (C. civ., art. 1844-7) », Gaz. Pal. Rec., 1980, 2, doctr. 357.
  • 2.
    CA Paris, 28 juin 2007, n° 06/14224 : RJDA 12/07, n° 1240.
  • 3.
    CA Paris, 18 juin 2009, n° 07/18026 : RJDA 1/10, n° 33.
  • 4.
    CA Paris, 28 juin 2007, n° 06/14224 : RJDA 12/07, n° 1240, note 3.
  • 5.
    C. com., art. L. 237-15. Le Nabasque H., « Les pouvoirs des dirigeants dans les sociétés dissoutes », Dr. sociétés 1998, prat., p. 25.
  • 6.
    Cass. com., 28 sept. 2004 : Dr. sociétés 2005, 26, note Lucas F.-X.
  • 7.
    C. com., art. L. 223-27.
  • 8.
    C. civ., art. 1857.
  • 9.
    C. civ., art. 1848 et C. civ., art. 1849.
  • 10.
    Cass. civ., 14 févr. 1859 : DP 1859, 1, p. 113.
  • 11.
    CA Pau, 28 juin 2016, n° 14/01282 ; CA Lyon, 9 avr. 2019, n° 18/06542 ; CA Papeete, 4 août 2016, n° 16/00042 : « Le gérant de société civile, en vertu du pouvoir de gestion de l’article 1848 du Code civil peut exercer une action en justice sans avoir à détenir un pouvoir spécial de ses coassociés ». CA Versailles, 14 janv. 2000 : Rev. sociétés 2000, p. 385, obs. Guyon Y. – CA Besançon, 6 mai 2014, n° 13/01277 ; CA Aix-en-Provence, 17 déc. 2009, n° 08/19904.
  • 12.
    CA Pau, 28 juin 2016, n° 14/01282 ; CA Lyon, 9 avr. 2019, n° 18/06542 ; CA Papeete, 4 août 2016, n° 16/00042 : « Le gérant de société civile, en vertu du pouvoir de gestion de l’article 1848 du Code civil peut exercer une action en justice sans avoir à détenir un pouvoir spécial de ses coassociés ». CA Versailles, 14 janv. 2000 : Rev. sociétés 2000, p. 385, obs. Guyon Y. – CA Besançon, 6 mai 2014, n° 13/01277 ; CA Aix-en-Provence, 17 déc. 2009, n° 08/19904.
  • 13.
    Cass. 3e civ., 29 janv. 2008, JurisData n° 2008-042555 ; Dr. sociétés 2008, comm. 119, obs. Mortier R.
  • 14.
    Cass. com., 20 mars 2012 : Bull. civ. IV, n° 60 ; D. 2012, p. 875, obs. Lienhard A. ; JCP N 2012, n° 1332, note Garçon J.-P. ; RTD com. 2012, p. 348, obs. Constantin A.
  • 15.
    V. not., CA Pau, 28 juin 2016, n° 14/01282, signalant une « clause spéciale des statuts ».
  • 16.
    De Ravel d’Esclapon T., « Les aménagements statutaires de la gérance de société civile immobilière », Defrénois 8 févr. 2018, n° 130r3, p. 37.
  • 17.
    Cass. 3e civ., 24 janv. 2001, n° 99-12841 : JCP E 2001, 17, p. 713, note Lucas F.-X. – Cass. 3e civ., 12 juill. 2005, n° 04-14484, censure de la décision des juges du fond annulant un bail rural conclu par un gérant de société civile au mépris de la clause statutaire exigeant que le gérant soit autorisé par une assemblée générale extraordinaire pour conclure cet acte, les clauses limitatives des pouvoirs du gérant étant inopposables aux tiers.
  • 18.
    Cass. com., 14 févr. 2018, n° 16-21077 : Dr. sociétés 2018, comm. 98, obs. Mortier R. ; BJS mai 2018, n° 118n5, p. 269, note Couret A. ; Rev. sociétés 2019, p. 42, note Lecourt B. – v. auparavant, Cass. 2e civ., 23 oct. 1985, n° 83-12007 : Bull. civ. II, n° 159 ; Rev. sociétés 1986, p. 409, note Bouloc B. ; RTD civ. 1986, p. 180, obs. Perrot R. ; D. 1987, Somm., p. 32, obs. Bousquet J.-C.
  • 19.
    C. com., art. L. 651-2, al. 1er.
  • 20.
    Sur l’effet exonératoire des délégations de responsabilité, Gibirila D., in Rép. sociétés Dalloz, v° Délégation de pouvoirs, nos 159 à 153.
  • 21.
    Ce texte a été remplacé par le Code des douanes de l’Union, dont l’article 79 reprend les mêmes dispositions, avec une formulation quelque peu différente : art. 79, 3, b), « toute personne qui savait ou devait raisonnablement savoir qu’une obligation découlant de la législation douanière n’était pas remplie et qui a agi pour le compte de la personne qui était tenue de remplir l’obligation ou qui a participé à l’acte ayant donné lieu à l’inexécution de l’obligation » est passible des droits à l’importation ou à l’exportation.
  • 22.
    C. com., art. L. 223-22, al. 5 ; C. com., art. L. 225-21, al. 4 ; C. com., art. L. 225-25, al. 2, et C. com., art. L. 225-62.
  • 23.
    Asencio S., « Le dirigeant de société, un mandataire “spécial” » d’intérêt commun », Rev. sociétés 2000, p. 683.
  • 24.
    Marmoz F., La délégation de pouvoirs, t. 43, 2000, Litec, Bibl. dr. entr. ; Ferrier N., La délégation de pouvoir, technique d’organisation de l’entreprise, 2005, LexisNexis.
  • 25.
    Cass. com., 17 janv. 2012, n° 10-24811 : RJDA 4/12, n° 405 ; Lexbase hebdo, éd. affaires, 2012, n° 284, note Gibirila D. ; BJS avr. 2012, n° 182, p. 293, note Poracchia D.
  • 26.
    Cass. 1re civ., 5 nov. 2009, n° 08-18056, F-PB ; Cass. 1re civ., 20 mars 2013, n° 12-11567, F-PBI.
  • 27.
    Cass. civ., 8 juin 1939 : S. 1939, 1, 249.
  • 28.
    CA Montpellier, 21 août 1991 : Dr. sociétés 1991, 485, fixant le préavis à une année d’engagement.
  • 29.
    CA Paris, 27 avr. 1989 : Dr. sociétés 1989, 389 ; RTD com. 1990, p. 220.
  • 30.
    C. rur., art. R. 522-4 : « Sauf en cas de force majeure dûment justifié et soumis à l’appréciation du conseil d’administration, nul associé coopérateur ne peut se retirer de la coopérative avant l’expiration de sa période d’engagement ».
  • 31.
    Cass. 1re civ., 21 mars 1995 : RD rur. 1995, p. 269 – Cass. 1re civ., 12 mars 2002, n° 99-18194 : BJS oct. 2002, n° 232, p. 1067, note Barbièri J.-J. – Cass. 1re civ., 13 mai 2003, n° 00-17631 : BJS oct. 2003, n° 224, p. 1065, note Barbièri J.-J. ; RD rur. 2003, 361, p. 511, note Grimonprez B.

À lire également

Référence : LPA 03 Nov. 2020, n° 155j7, p.6

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