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La conformité à l’intérêt social : une exigence pour la nomination d’un mandataire ad hoc

Publié le 20/04/2022 - mis à jour le 20/04/2022 à 10H34
Mandataire, accord, deal
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Par cette décision, la Cour de cassation se prononce sur la désignation d’un mandataire ad hoc ayant pour mission la convocation d’une assemblée générale aux fins de révoquer l’actuel gérant et d’en nommer un nouveau. Elle y réaffirme sa position suivant laquelle le juge saisi d’une telle demande ne peut l’accueillir favorablement qu’à la condition qu’elle soit conforme à l’intérêt social. Il n’a, en revanche, pas à se prononcer sur l’opportunité de la demande.

Cass. com., 15 déc. 2021, no 20-12307, FS–B

L’arrêt de rejet rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 15 décembre 2021 porte sur un thème qui fait l’objet de rares décisions : le respect de la conformité à l’intérêt social d’une demande de nomination judiciaire d’un mandataire ad hoc.

En l’espèce, l’associé majoritaire d’une société avait demandé au gérant-associé de convoquer une assemblée ayant pour ordre du jour sa révocation et la nomination d’un nouveau gérant. Cette sollicitation n’ayant pas été accueillie favorablement par le gérant, l’associé majoritaire a saisi le président du tribunal de commerce en la forme des référés. En réponse, le gérant-associé et un autre associé de la société ont formé une demande reconventionnelle tendant à la nomination d’un mandataire ad hoc ayant pour mission de représenter et gérer la société pour une durée illimitée.

La procédure, initiée devant le président du tribunal de commerce de Villefranche-Tarare, a conduit à un premier arrêt de cassation rendu par la chambre commerciale le 6 février 2019. Dans celui-ci, la haute juridiction, aux visas des articles L. 223-27 et L. 223-25, alinéa 1er, du Code de commerce, énonce : « Alors qu’elle avait constaté que la société U10, associée majoritaire de la société U-Web, avait demandé au gérant de cette société de réunir une assemblée générale en vue de la désignation d’un nouveau gérant et que cette demande lui avait été refusée, la cour d’appel, qui était tenue de faire droit à la demande de la société U10 de désignation d’un mandataire chargé de convoquer cette assemblée et n’avait pas à en apprécier l’opportunité, a violé les textes susvisés ». L’arrêt est cassé et annulé, et les parties renvoyées devant la cour d’appel de Lyon qui, dans son arrêt du 23 janvier 2020, prononce la désignation demandée. À la suite du pourvoi formé par le gérant-associé et l’associé, la Cour de cassation est donc à nouveau saisie dans cette même affaire. Le pourvoi comporte un moyen unique articulant une seule branche dans laquelle il est soutenu que « si, saisi par un associé majoritaire d’une demande de désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale en vue de la désignation d’un nouveau gérant, le juge ne peut en apprécier l’opportunité, il n’en doit pas moins vérifier sa conformité à l’intérêt social ». En conséquence, « en se considérant au contraire “tenu[e] d’y faire droit, sans pouvoir en apprécier l’opportunité, notamment, au regard de l’intérêt social” », la cour d’appel aurait violé l’article L. 223-27 du Code de commerce, ensemble l’article 1833, alinéa 2, du Code civil. La Cour de cassation rejette le pourvoi : « Si c’est à tort que la cour d’appel a énoncé que le juge, saisi par un associé détenant au moins la moitié des parts sociales d’une société à responsabilité limitée d’une demande de désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale ayant pour ordre du jour la révocation du gérant, n’a pas à apprécier cette demande au regard de l’intérêt social, sa décision n’encourt pas pour autant la censure dès lors que les allégations de M. W. et de la société U-Web, selon lesquelles la demande de la société U 10 n’était pas conforme à l’intérêt social, n’avaient, en réalité, pour objet que de contester les motifs de la révocation envisagée ».

La question était simple : le juge, saisi d’une demande de nomination d’un mandataire ad hoc avec pour mission la convocation d’une assemblée générale ayant pour ordre du jour la révocation du gérant actuel et la nomination d’un nouveau gérant, doit-il confronter cette demande à l’intérêt social de la société ?

Dans son arrêt publié du 15 décembre 2021, la Cour de cassation répond positivement, imposant une exigence de conformité à l’intérêt social d’une telle demande (I) tout en se prononçant sur le contrôle de cette exigence (II).

I – L’exigence de la conformité à l’intérêt social de la demande de nomination d’un mandataire ad hoc

L’exigence d’une conformité à l’intérêt social de la décision du juge de nommer un mandataire ad hoc ayant pour objet la révocation du gérant actuel et la nomination d’un nouveau gérant n’était pas évidente à la lecture de l’article 1833, alinéa 2, du Code civil (A). Il n’en ressort pas moins que cette exigence qui, dans le passé, avait déjà été posée par la haute juridiction, est ici réaffirmée (B).

A – Une exigence questionnée

L’arrêt commenté présente la particularité d’être rendu sous l’empire de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi PACTE). Ainsi, le pourvoi invoque expressément la violation de l’article 1833, alinéa 2, du Code civil, dans sa rédaction issue de la loi PACTE. Suivant ce texte, « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Cette formulation adoptée par le législateur marque sa volonté d’ancrer dans le marbre le sacro-saint principe de droit des sociétés qu’est l’intérêt social.

Avant son entrée dans le Code civil, ce principe s’imposait sur la base d’une exigence purement prétorienne. Son sens était parfois difficile à saisir mais il fallait considérer le principe de l’intérêt social comme une boussole aux applications identifiées1. L’intérêt social était donc « un standard, un guide qui impose d’agir dans le respect des éléments fondamentaux de la société »2. La Cour de cassation avait même eu l’occasion d’imposer son respect en matière de nomination d’un mandataire ad hoc3.

Toutefois, la consécration de ce principe dans le Code civil s’est opérée par le biais d’un texte dont l’interprétation soulève quelques difficultés, notamment quant à sa portée4 rationae personae. En effet, en prévoyant que « la société est gérée dans son intérêt social », ce texte laisse entendre, à première lecture du moins, que le respect de l’intérêt social ne pèse que sur ceux qui gèrent, à savoir les dirigeants sociaux5. Cette solution serait d’autant plus naturelle en matière de société à responsabilité limitée (SARL) que le Code de commerce rattache les termes « gérer » ou « gestion » au seul gérant6.

Or la décision de nomination d’un mandataire ad hoc, concernant une SARL, va être prise par un juge, et non par le dirigeant social. La question se pose donc, à la lecture du texte, de savoir si cette décision du juge de nommer un mandataire ad hoc est, elle aussi, soumise au respect de l’intérêt social. Autrement dit, d’autres personnes que les dirigeants sociaux peuvent-ils être tenus de respecter, dans leurs décisions, l’intérêt social ?

Une réponse positive semble pouvoir être apportée à cette interrogation, sans pour autant retenir une interprétation extensive du texte. En effet, à suivre la lettre du texte, ce ne sont pas les dirigeants sociaux à proprement parler qui sont visés ; ce sont les actes de gestion de la société. Cette formulation invite donc à considérer que sont tenus de respecter l’intérêt social tous ceux qui exercent un acte de gestion de la société. Cela viserait donc non seulement les dirigeants sociaux, mais aussi ceux qui prennent un acte relevant du pouvoir du dirigeant social, tel le commissaire aux comptes ou le juge7. Le champ d’application de l’exigence du respect de l’intérêt social serait donc déterminé en fonction de la nature de l’acte réalisé, et non en fonction de la qualité de l’auteur de l’acte.

C’est précisément en ce sens que peut être comprise la décision de la Cour de cassation. En affirmant que « c’est à tort que la cour d’appel a énoncé que le juge, saisi par un associé détenant au moins la moitié des parts sociales d’une société à responsabilité limitée d’une demande de désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale ayant pour ordre du jour la révocation du gérant, n’a pas à apprécier cette demande au regard de l’intérêt social », la haute juridiction soumet expressément la décision du juge de désigner un mandataire ad hoc au respect de l’intérêt social. Parce qu’elle constitue un acte de gestion de la société, la désignation d’un mandataire ad hoc doit être conforme à l’intérêt social, quand bien même elle serait prise par un juge et non par le dirigeant lui-même. Cette position, qui répond à l’interrogation suscitée par le nouvel article 1833, alinéa 2, du Code civil issu de la loi PACTE, n’est en réalité que la réaffirmation d’un principe déjà appliqué par la jurisprudence sous l’empire du droit antérieur.

B – Une exigence réaffirmée

La Cour de cassation s’était déjà prononcée le 19 juin 19908 sur une question similaire à celle soulevée dans l’arrêt commenté. Pour rejeter le pourvoi reprochant à la cour d’appel d’avoir désigné un mandataire ad hoc, la haute juridiction avait énoncé « qu’en retenant ainsi que cette demande tendait bien à des fins conformes à l’intérêt social, la cour d’appel a légalement justifié sa décision »9. Il ressortait donc de cette décision que la désignation, par le juge, d’un mandataire ad hoc suppose que la demande soit conforme à l’intérêt social.

La précision était utile, au regard de l’incertitude laissée par le texte aux termes duquel « tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour »10. En effet, formulée ainsi, la loi ne fait que donner un pouvoir aux associés sans préciser si l’exercice de ce pouvoir doit nécessairement recevoir une réponse positive ou si le juge doit soumettre une telle demande à l’intérêt social. Autrement dit, la question se posait de savoir si la demande de désignation d’un mandataire ad hoc aux fins de convoquer l’assemblée correspond à un droit discrétionnaire des associés ou à une simple faculté pouvant leur être refusée. Dès 1990, la Cour de cassation a opté pour la seconde branche de l’alternative en subordonnant la désignation d’un mandataire ad hoc à sa conformité à l’intérêt social.

Près de 20 ans plus tard, la Cour de cassation a été à nouveau saisie de la même question, dans la présente affaire. Lors d’un premier arrêt rendu le 6 février 2019, elle a jugé que « la cour d’appel (…) était tenue de faire droit à la demande de la société U10 de désignation d’un mandataire chargé de convoquer cette assemblée et n’avait pas à en apprécier l’opportunité »11. Par cette décision, la Cour de cassation semblait avoir changé de ligne12 en considérant que la demande de désignation du mandataire doit nécessairement être accueillie par le juge13. Le pouvoir des associés serait alors un droit discrétionnaire face auquel les juges seraient dénués de tout « libre arbitre »14. Lors d’un second arrêt en date du 15 décembre 2021, ici commenté, la Cour de cassation a jugé que « c’est à tort que la cour d’appel a énoncé que le juge (…) n’a pas à apprécier [la demande de désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale ayant pour ordre du jour la révocation du gérant] au regard de l’intérêt social »15. Cet arrêt prendrait donc le sens inverse de celui de 2019, revenant à la position de 1990 en imposant un contrôle de la demande de nomination du mandataire ad hoc.

À première vue donc, il semblerait que la Cour de cassation ait adopté deux positions contraires à l’occasion de la même affaire, en considérant d’abord que le juge est tenu de désigner un mandataire ad hoc, avant d’affirmer que cette désignation doit être appréciée au regard de l’intérêt social. Cependant, à y regarder de plus près, les deux solutions rendues en 2019 et 2021 ne nous paraissent pas contradictoires, parce qu’elles comportent des affirmations différentes.

En 2019, la Cour de cassation affirme que le juge est tenu de faire droit à la demande de désignation d’un mandataire ad hoc sans avoir à « en apprécier l’opportunité ». Elle n’évoque pas, alors, la question de la conformité de la décision à l’intérêt social. En 2021, en revanche, elle aborde directement cette question en considérant que la demande de désignation du mandataire ad hoc doit être appréciée au regard de l’intérêt social. Les deux décisions ne sont donc pas en contradiction, si l’on admet que l’opportunité de la décision, que le juge n’a pas à apprécier, se distingue de sa conformité à l’intérêt social, que le juge doit vérifier. Ainsi, l’exclusion du contrôle de l’opportunité de la demande ne vaut pas exclusion du contrôle de la conformité à l’intérêt social.

Cela permet de considérer que la Cour de cassation adopte une position inchangée depuis 1990, suivant laquelle la demande de nomination d’un mandataire ad hoc doit être conforme à l’intérêt social de la société. Si cela est acquis, il n’en demeure pas moins que le contrôle de la conformité à l’intérêt social doit être précisé.

II – Le contrôle de la conformité à l’intérêt social de la demande de nomination d’un mandataire ad hoc

De l’arrêt commenté, il ressort que le contrôle de la conformité de la demande de nomination d’un mandataire ad hoc à l’intérêt social est précisé quant à son objet (A). En revanche, sa réalité interroge (B).

A – L’objet du contrôle

Voulant se plier à la décision de cassation rendue par la Cour de cassation le 6 février 2019, la cour d’appel de renvoi s’est estimée « tenu[e] de faire droit » à la demande de désignation du mandataire ad hoc « sans pouvoir en apprécier l’opportunité, notamment, au regard de l’intérêt social ». Ce faisant, les juges ont confondu la question de l’opportunité de la demande avec la question de sa conformité à l’intérêt social.

La lecture des motifs de la décision cassée en 2019 nous apprend les raisons pour lesquelles les juges avaient pu mettre en doute l’opportunité de la demande de désignation du mandataire ad hoc. Il en résulte que la demande de l’associé, majoritaire à 51 %, aurait pour objectif d’obtenir la désignation d’un nouveau gérant, « plus captif pour servir ses intérêts propres » que l’actuel gérant. En cela, les juges du fond s’étaient laissé convaincre par les arguments du gérant suivant lesquels la désignation du mandataire ad hoc conduirait à une suite de décisions, telles que la nomination d’un nouveau gérant, la suspension des poursuites de la société contre son principal fournisseur en rupture brutale des relations commerciales établies, voire une augmentation du capital social très forte de manière à diluer le pourcentage que représente aujourd’hui l’associé-gérant. La demande de désignation d’un mandataire ad hoc serait donc animée par le seul souci de favoriser les intérêts de l’associé demandeur lui-même, et non pas l’intérêt de la société.

Or, les arguments ainsi avancés ne sont que des conséquences hypothétiques qui découleraient de la désignation du mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale aux fins de désignation d’un nouveau gérant. Ce n’est pas la désignation du mandataire qui, en soi, serait non conforme à l’intérêt social, mais plutôt les suites de cette désignation, et spécifiquement les décisions que serait susceptible de prendre l’assemblée générale convoquée par le mandataire ad hoc. Comme le souligne la Cour de cassation dans l’arrêt commenté, les allégations formulées n’ont « en réalité, pour objet que de contester les motifs de la révocation envisagée », et non pas la conformité de la demande de désignation d’un mandataire à l’intérêt social. Autrement dit, les arguments avancés pour s’opposer à la désignation du mandataire sont prématurés, en ce qu’ils anticipent les décisions à venir de l’assemblée générale qui sera convoquée par le mandataire ad hoc.

On comprend que l’obligation faite au juge d’apprécier la demande au regard de l’intérêt social implique pour lui de s’assurer que la demande de désignation du mandataire ad hoc est, en elle-même, conforme à l’intérêt social. En revanche, les conséquences de la désignation du mandataire, et en particulier les décisions susceptibles d’être prises par l’assemblée que le mandataire aura pour mission de convoquer, ne doivent pas être prises en compte par le juge lorsqu’il mène son appréciation. Elles relèvent de la question de l’opportunité de la demande, que le juge n’a pas à contrôler. Certes, dans la présente affaire, la demande de nomination du mandataire ad hoc est présentée par un associé majoritaire, de sorte que la désignation, si elle est prononcée, aboutira très probablement à la révocation du gérant actuel et à la nomination d’un nouveau gérant qui pourrait servir les intérêts du majoritaire en prenant telle ou telle décision. Pour autant, il n’appartient pas au juge, à ce stade, de se substituer à l’assemblée générale pour apprécier de l’opportunité de la décision qu’elle prendra. Il doit seulement se substituer au gérant en place pour déterminer s’il relève de l’intérêt de la société d’obtenir la convocation d’une assemblée générale ayant pour ordre du jour la révocation dudit gérant et la désignation subséquente d’un nouveau gérant.

En somme, le contrôle de la conformité à l’intérêt social ne porte pas sur les conséquences auxquelles conduirait la nomination du mandataire, mais sur la nomination elle-même. Si l’objet du contrôle apparaît ici de manière explicite, la réalité du contrôle mené dans la présente affaire semble beaucoup plus discutable.

B – La réalité du contrôle

La solution rendue par la Cour de cassation peut sembler curieuse : le pourvoi est rejeté, alors même que la cour d’appel a commis une erreur de droit en estimant que la demande portée devant elle ne devait pas être appréciée au regard de l’intérêt social. Pour justifier le rejet du pourvoi, la Cour de cassation affirme que la décision des juges « n’encourt pas pour autant la censure dès lors que les allégations de M. W. et de la société U-Web, selon lesquelles la demande de la société U 10 n’était pas conforme à l’intérêt social, n’avaient, en réalité, pour objet que de contester les motifs de la révocation envisagée ». In fine, l’issue de la décision est donc la même que celle qui résultait de l’arrêt rendu le 6 février 2019 dans la même affaire : la nomination du mandataire ad hoc, dont le juge doit apprécier la conformité à l’intérêt social mais non l’opportunité, devra être prononcée.

Explicitement, cette solution repose sur le fait que les arguments avancés pour faire obstacle à la désignation du mandataire ne contestent pas réellement la conformité de cette désignation à l’intérêt social. D’où le rejet du moyen de cassation, que la Cour estime infondé. Implicitement, on peut se demander si la Cour de cassation n’a pas procédé elle-même au contrôle de la conformité de la demande à l’intérêt social. En effet, il ressort des motifs de la cour d’appel que celle-ci n’a pas procédé à ce contrôle, puisqu’elle se croyait, à tort, tenue de faire droit à la demande. Pourtant, la Cour de cassation laisse subsister la décision de désignation du mandataire ad hoc en rejetant le pourvoi. Aurait-elle statué ainsi si elle avait estimé que l’intérêt social était menacé par la demande ? A-t-elle simplement rejeté le pourvoi parce qu’il n’invoquait pas les « bons » arguments ? Ou a-t-elle estimé elle-même que la demande était conforme à l’intérêt social ? Certes, cette dernière interprétation est audacieuse, mais elle est confortée par la solution rendue dans la même affaire le 6 février 2019. Dans cet arrêt, la haute juridiction avait affirmé que la cour d’appel était « tenue de faire droit à la demande de (…) désignation d’un mandataire chargé de convoquer » une assemblée générale en vue de la désignation d’un nouveau gérant.

On peut donc s’interroger sur ce qui permet de considérer, en l’espèce, que la demande de désignation du mandataire ad hoc était conforme à l’intérêt social, à supposer que telle soit la position implicite de la Cour de cassation. Au vrai, la solution paraît naturelle. Dès lors que le contrôle porte sur la désignation et non sur ses conséquences, comment l’intérêt social pourrait-il être menacé ? N’est-il pas toujours conforme à l’intérêt d’une société que son assemblée générale se prononce ? Certes, les décisions prises par l’assemblée ainsi convoquée pourront elles-mêmes être contraires à l’intérêt social. Mais ce n’est pas au stade de la désignation du mandataire ad hoc que s’opérera ce contrôle. En réalité, il nous semble qu’en dehors des hypothèses de convocation abusive, la demande de désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée sera toujours conforme à l’intérêt social de la société. L’exigence d’une conformité de la demande à l’intérêt social aurait donc essentiellement pour effet d’éviter les demandes abusives de convocation d’assemblée, qui viseraient par exemple à entraver le fonctionnement de la société en ralentissant le processus de prise de décision. La faculté de tout associé d’obtenir la nomination d’un mandataire ad hoc aux fins de convoquer une assemblée générale ne serait ainsi limitée que dans les hypothèses d’abus, à travers l’exigence d’une conformité à l’intérêt social.

Cette lecture revient à considérer que la décision est nécessairement conforme à l’intérêt social, sauf cas exceptionnel de la demande abusive. Cela expliquerait que, dans la présente espèce où l’abus n’était pas invoqué, rien ne devait s’opposer à la désignation du mandataire ad hoc. Le contrôle de la conformité de la demande à l’intérêt social apparaîtrait alors extrêmement léger, voire simplement formel. L’affirmation de la nécessité d’une conformité de la demande de désignation du mandataire ad hoc à l’intérêt social s’en trouverait alors largement nuancée par la légèreté du contrôle effectivement mené. Si cette interprétation devait être retenue, elle présenterait des conséquences pratiques non négligeables.

Il convient en effet de rappeler que la révocation d’un gérant peut être prononcée par l’assemblée générale, mais aussi par un juge saisi d’une telle demande. Or la révocation judiciaire nécessite de celui qui la sollicite la démonstration d’un « juste motif ». Elle est donc soumise à l’aléa inhérent à l’appréciation souveraine des juges du fond. Par contraste, la révocation par le biais d’une assemblée générale pourrait alors être obtenue plus facilement, lorsqu’elle est souhaitée par les associés majoritaires. En effet, il leur suffira de solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc (nécessairement conforme à l’intérêt social, sauf abus) qui convoquera une assemblée au cours de laquelle ils pourront révoquer le gérant sans difficulté. Certes, les motifs de la révocation pourraient être contestés. Cependant, en dehors de l’hypothèse excessivement rare de l’abus de majorité, la révocation sans juste motif sera sanctionnée seulement par des dommages et intérêts, et non par une réintégration du gérant. La révocation par le biais d’une assemblée générale apparaît alors plus facile à obtenir, et plus efficace, qu’une demande de révocation judiciaire dont l’issue est beaucoup plus incertaine. Ce mécanisme restera évidemment fermé aux associés minoritaires, qui n’ont pas la force des majoritaires.

Notes de bas de pages

  • 1.
    M. Cozian, A. Viandier et F. Deboissy, Droit des sociétés, 23e éd., 2010, LexisNexis, spéc. n° 372, p. 211.
  • 2.
    M. Cozian, A. Viandier et F. Deboissy, Droit des sociétés, 23e éd., 2010, LexisNexis, spéc. n° 372, p. 211.
  • 3.
    Cass. com., 19 juin 1990, n° 89-14092 : Bull. civ. IV, n° 186.
  • 4.
    Pour un auteur s’interrogeant sur la portée de l’article 1833, alinéa 2, du Code civil, v. A. Tadros, « Regard critique sur l’intérêt social et la raison d’être de la société dans le projet de loi PACTE », D. 2018, p. 1765, spéc. nos 12 et s.
  • 5.
    En ce sens, v. A. Tadros, « Regard critique sur l’intérêt social et la raison d’être de la société dans le projet de loi PACTE », D. 2018, p. 1765, spéc. n° 13.
  • 6.
    En ce sens, v. notamment l’article L. 223-18 du Code de commerce sur la gestion de la société exercée par « une ou plusieurs personnes physiques ».
  • 7.
    M. A. Tadros a pu proposer de ne pas « surenchérir sur le verbe “gérer” » et considérer que « tant les dirigeants que les associés devront avoir à l’esprit les enjeux sociaux et environnementaux lorsqu’ils exercent leurs prérogatives respectives ». Autrement dit, selon cet auteur, le respect de l’intérêt social, tel qu’il est prévu à l’article 1833, alinéa 2, du Code de commerce, s’impose non seulement aux dirigeants mais aussi aux associés (A. Tadros, « Regard critique sur l’intérêt social et la raison d’être de la société dans le projet de loi PACTE », D. 2018, p. 1765, spéc. n° 14).
  • 8.
    Cass. com., 19 juin 1990, n° 89-14092 : Bull. civ. IV, n° 186.
  • 9.
    Cass. com., 19 juin 1990, n° 89-14092 : Bull. civ. IV, n° 186.
  • 10.
    La règle était posée ainsi dès la loi du 26 juillet 1966 sur les sociétés commerciales (art. 57). Elle figure aujourd’hui à l’article L. 223-27 du Code de commerce.
  • 11.
    Cass. com., 6 févr. 2019, n° 16-27560.
  • 12.
    Présentant la solution de 2019 comme une solution nouvelle par rapport à celle de 1990 sans pour autant considérer qu’elle vaille revirement de jurisprudence, v. E. Casimir, « Demande de désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée de SARL : quelle marge de manœuvre pour le juge ? », GPL 25 juin 2019, n° GPL354t6, spéc. n° 2.
  • 13.
    Pour une interprétation en ce sens de cette décision v. D. Gibirila, Rép. sociétés Dalloz, v° Société à responsabilité limitée, 2019, spéc. n° 236.
  • 14.
    Nous empruntons la formule à M. Lecourt (A. Lecourt, « Pouvoir des associés de convoquer une assemblée et révocation du gérant : le juge lié », Rev. sociétés 2019, p. 457, spéc. n° 11).
  • 15.
    Cass. com., 15 déc. 2021, n° 20-12307, PB.
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