« La réforme de l’audit et sa transposition sont ratées ! »

Publié le 12/07/2016

On en parle depuis octobre 2010, elle a déchaîné les passions, suscité des débats enflammés, la voici enfin entrée en vigueur. La réforme européenne de l’audit vient d’être transposée par l’ordonnance n° 2016-315 relative au commissariat aux comptes du 17 mars dernier. Toutefois, et bien qu’elle soit entrée en vigueur le 17 juin, la réforme doit encore être complétée par de nombreux textes toujours en cours d’élaboration. Jean-Luc Flabeau, président de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris, éclaire pour nous les enjeux de la réforme en France. Il évoque les quelques vertus et les nombreux travers d’un texte qui nécessite à ses yeux déjà d’être réformé. Il met aussi en garde contre le risque d’un abaissement en France du seuil au-delà duquel l’audit légal des comptes est obligatoire. En jeu ? 230 000 mandats d’audit !

Petites affiches – La réforme de l’audit est entrée en application le 17 juin dernier. Quel regard portez-vous sur ce texte ?

Jean-Luc Flabeau – À la suite de la crise des subprimes et de la faillite de Lehman Brothers, on a assisté à une crise de confiance mondiale dans la finance. L’Europe a lancé alors un train de réformes, en direction notamment des professionnels de l’information financière, à savoir les agences de notation mais aussi les auditeurs légaux. En octobre 2010, Michel Barnier, à l’époque commissaire au marché intérieur, lance un Livre vert sur l’audit qui vise trois objectifs : déconcentrer le marché avec plus d’acteurs, améliorer la qualité de l’audit et renforcer l’indépendance des auditeurs. C’est dans le prolongement de ces réflexions que deux textes ont été adoptés en avril 2014, une directive qui traite de l’audit en général et un règlement dédié aux Entités d’intérêt public (EIP : sociétés cotées, banques assurances…). La réforme a été très décriée et souvent à juste titre d’ailleurs. Mais elle présente néanmoins à mes yeux quelques points positifs. D’abord, elle consacre le co-commissariat aux comptes à la française au niveau européen. Et c’était loin d’être gagné ! Aujourd’hui, sept États membres ont levé cette option. Cela ne signifie pas nécessairement qu’ils vont pratiquer le co-commissariat aux comptes, mais au moins ils s’en réservent la possibilité. Des pays comme l’Allemagne où il n’y a que deux Big réellement implantés souhaitent avoir au minimum les quatre acteurs mondiaux. Le co-commissariat pourrait y contribuer. L’autre point positif, c’est l’intégration dans les textes des principes d’adaptabilité et de proportionnalité de l’audit légal. Le règlement fixe, pour les EIP, des règles plus contraignantes que pour les autres entreprises, ce qui est déjà une façon d’introduire plus de proportionnalité dans nos missions. Et pour les PME, le législateur européen recommande fortement que les interventions des auditeurs soient proportionnées à la nature et aux caractéristiques des entités contrôlées. En France, on a bien trop souvent défendu qu’« un audit est un audit » ! Il est temps de se remettre en cause. Mais quand je dis que la réforme est fortement critiquée, et notamment sa transposition en France, c’est parce qu’elle ne répond pas aux enjeux de notre profession de demain. Le contrôle des commissaires aux comptes est certes important mais il ne doit pas devenir l’essentiel. Notre profession a besoin d’une réforme mais pas comme celle qui nous est imposée. Nous avons besoin d’une réforme de l’audit au service de l’économie et des entreprises pour un retour vers la croissance. Une réforme qui privilégie la confiance.

LPA – La mesure phare de la réforme, c’est l’obligation de changer de cabinet tous les dix ans, autrement appelée « rotation des cabinets ». Son objectif affiché est de déconcentrer le marché en forçant les entreprises à changer régulièrement d’auditeur. Pensez-vous que cet objectif sera atteint ?

J.-L. F. – Non. Et, malheureusement, je suis même certain de l’inverse. En France, nous avons un marché plus déconcentré qu’ailleurs avec un acteur supplémentaire au niveau du CAC40 qui est Mazars et de nombreux autres cabinets petits ou moyens sur la suite de la cote. Cela tient à deux raisons : le co-commissariat aux comptes et l’audit légal imposé aux PME. La rotation des cabinets, dorénavant imposée sur les mandats EIP, risque fort de concentrer les acteurs sur ces entités. En effet, un cabinet moyen éprouvera beaucoup de difficultés à cumuler la rotation des cabinets et la rotation des associés tous les sept ans. Cela représente trop de contraintes, ces cabinets n’ont ni les effectifs ni les moyens. D’ailleurs, certains m’ont déjà confié qu’ils envisageaient de cesser leur activité de commissariat aux comptes. Je pense que l’objectif de renforcement de la qualité de l’audit ne sera pas atteint non plus. La combinaison des appels d’offres et des nouvelles règles en matière de missions complémentaires autorisées risque de transformer l’audit légal en produit d’appel pour vendre d’autres missions. On voit déjà que les appels d’offres ont tendance à privilégier systématiquement le moins-disant. Cela tire les prix de l’audit à la baisse et oblige à chercher ailleurs des leviers de croissance. Les grands réseaux confient volontiers qu’ils développent dorénavant davantage leurs activités de conseil que d’audit.

LPA – Qu’en est-il des prestations complémentaires à l’audit, qui sont dorénavant appelées les services annexes à la certification des comptes ou SAC ?

J.-L. F. – Pour comprendre l’évolution de ces services annexes, un bref rappel historique est nécessaire. En 2003, la loi de sécurité financière, suite au scandale Enron, a rappelé la séparation entre l’audit et le conseil. Celle-ci était trop rigide de sorte qu’on a accepté de lister quelques prestations complémentaires autorisées appelées diligences directement liées (DDL). Notre système fonctionnait sur le principe selon lequel tout ce qui n’était pas expressément autorisé par les DDL était interdit. La nouvelle directive inverse complètement la règle. Tout devient autorisé sauf ce qui est interdit, dans la limite de 70 % de la moyenne du total des honoraires sur trois ans. Dans les EIP, c’est au comité d’audit qu’il appartient d’autoriser ou non les missions complémentaires. Mais dans les PME ETI il y a un vrai risque, faute de sachant, que certains auditeurs délivrent des prestations interdites, au risque d’engager leur responsabilité et celle de l’entreprise. Bien sûr nous allons publier des guides, mais c’est une matière très évolutive, avec quelquefois des frontières ténues, qui demandera toute la vigilance des professionnels. Nous voyons aussi sur ce chapitre le cafouillage de la réforme européenne et surtout de sa transposition en France. Au final, nous constatons de fortes disparités entre les États membres avec des règles très différentes, ce qui va nécessairement poser des problèmes épineux pour l’audit de groupes européens ou mondiaux. Et la défiance constante de nos hauts fonctionnaires en France fait que de nouveaux services annexes à la certification des comptes vont s’avérer très complexes dans leur réalisation : c’est le cas pour les délais de paiement, les attestations RSE ou encore les prêts interentreprises. Des travaux complexes pour les commissaires aux comptes mais aussi et surtout des missions qui risquent d’être totalement incomprises par nos entreprises clientes.

LPA – Une autre évolution consiste dans la montée en puissance du Haut conseil du commissariat aux comptes en charge de la supervision de la profession (H3C). Que pensez-vous de cette évolution ?

J.-L. F. – En 2003, la profession est passée de l’auto-régulation à la régulation partagée avec la création du Haut conseil du commissariat aux comptes. Ce temps de la régulation partagée a bien fonctionné dans sa globalité et a énormément fait progresser l’ensemble du corps professionnel. La réforme de l’audit et sa transposition en France feront que la régulation des professionnels sera dorénavant réalisée de façon quasi exclusive par le H3C. Cette réforme supprime les auditeurs du collège du régulateur et accroît considérablement les pouvoirs du H3C. Très clairement, la Chancellerie veut mettre la profession de commissaire aux comptes sous contrôle, sous tutelle : contrôle qualité, normes, discipline et sanctions… Notre corps professionnel ressent cette évolution comme une injustice puisqu’il n’y a pas eu de scandale financier retentissant en France. Encore cette satanée défiance qui nous frappe ! Il faut souligner que le H3C pourra désormais prononcer, à titre disciplinaire, des sanctions financières contre les cabinets, les collaborateurs mais aussi les entreprises. Les Big Four commencent déjà à nous dire qu’ils craignent d’avoir du mal à recruter avec une telle menace. Et on les comprend. Pourquoi les plus brillants de ces structures pluridisciplinaires iraient volontairement s’investir dans un audit légal si réglementé et exposé ?

LPA – Comment se passent les travaux de transposition en droit français ?

J.-L. F. – Nous avons le très désagréable sentiment de ne pas avoir été entendus. Christiane Taubira avait parlé de co-production entre la Chancellerie et la CNCC et, dans les faits, nous n’avons même pas été véritablement consultés ! On nous a accordé des délais de réponse aberrants : à peine quelques jours sur des textes très touffus et complexes techniquement. Ensuite, nous avons une difficulté chronique avec notre ministère de tutelle. Nous sommes rattachés à la Chancellerie en raison de notre mission légale, mais en tant que certificateur de comptes, nous touchons à la matière économique qui concerne naturellement Bercy. Il y a donc une tutelle de droit, le ministère de la Justice, et une tutelle de fait, le ministère de l’Économie. Le résultat de cette bizarrerie, c’est que nous avons un dialogue institutionnalisé avec le premier mais pas avec le second. Or Bercy pèse très lourdement dans les arbitrages interministériels : nous le constatons à chaque fois depuis la LSF de 2003. Nous devons dès maintenant faire l’analyse de ce qui s’est réellement passé et revoir notre mode de gouvernance de l’institution… et l’institution elle-même. La CNCC n’a pas su infléchir les positions de la Chancellerie et a manqué d’autorité pour bien défendre l’audit légal en France et les intérêts des commissaires aux comptes. Nous devons réfléchir à une nouvelle organisation de notre profession pour qu’elle soit plus forte et plus courageuse face aux pouvoirs publics. Sinon, d’ici quelques années, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes n’aura plus aucune raison légitime d’exister, puisqu’elle sera remplacée dans les faits par le H3C. Pour moi, la seule voie est une institution unique représentant la grande profession du chiffre, avec la promotion et la défense de ses deux métiers principaux que sont l’expertise comptable et le commissariat aux comptes. C’est certes un grand chantier en perspective mais inévitable si nous voulons continuer à développer les activités de nos cabinets qui, pour la grande majorité, exercent ces deux métiers.

LPA – Où en est la transposition ?

J.-L. F. – La partie législative est contenue dans une ordonnance du 17 mars qui a prévu une entrée en application de la réforme le 17 juin. L’ennui c’est que les textes réglementaires sont loin d’être prêts, nous ne savons pas quand les décrets vont sortir. Quant au Code de déontologie qui doit être revisité avec les effets de la réforme, il n’est pas annoncé avant la fin de l’année. Tout cela crée des « trous dans la raquette » sur de nombreux sujets et un vide juridique très inconfortable pour les entreprises et les professionnels. Par exemple, faute de dispositions transitoires sur la rotation des mandats EIP à dix ans, il est possible que certains auditeurs soient encore commissaires aux comptes d’entités alors que, juridiquement, ils ne peuvent plus l’être. Avec les graves conséquences juridiques que nous pouvons facilement imaginer sur la validité des décisions d’assemblées. Voici où nous en sommes. Et ce n’est pas faute d’avoir prévenu depuis des mois la Chancellerie sur les risques encourus d’un calendrier serré sans concertation. D’autres États membres ont pris davantage leur temps et réussissent certainement mieux cette transposition de la réforme de l’audit.

LPA – Justement, le débat européen sur les seuils d’audit ne risque-t-il pas d’impacter la profession et de réduire le nombre de mandats ?

J.-L. F. – C’est l’un des sujets les plus sensibles en ce moment car il concerne beaucoup d’entités et de professionnels. L’Europe a défini pour la petite entité des seuils qui nous paraissent très élevés en France : une petite entité européenne est celle qui ne dépasse pas deux des trois seuils suivants : 8 M€ de chiffre d’affaires, 4 M€ de total bilan et 50 salariés. La directive européenne reprend des seuils et laisse la décision à chacun des 28 États membres de fixer ses propres seuils d’audit légal. Or nous savons que le commissaire aux comptes en France intervient dans de nombreuses PME puisque nos seuils d’intervention sont beaucoup plus bas. Le Gouvernement semble ne pas vouloir pour l’instant toucher à ces seuils mais nous devons rester très concentrés sur ce sujet, surtout lorsque l’on sait que trois États membres ont significativement augmenté leurs seuils d’audit dans les PME. Pour défendre au mieux les seuils actuels, nous devons démontrer l’utilité des commissaires aux comptes dans les PME. Ces professionnels assurent une meilleure sécurisation financière d’une grande partie du tissu économique français, et ce souvent aux cotés des experts-comptables avec des missions différentes et complémentaires. La question de ces seuils européens est tout simplement essentielle. Tout d’abord pour notre profession lorsque l’on sait que 85 % des 230 000 mandats concernent des entités qui ont moins de 50 salariés. Le choix pour la France d’appliquer les seuils européens serait tout simplement la mort de la profession de commissaire aux comptes en France. Mais aussi, et c’est encore plus important, pour l’économie française. Nous savons que le tissu économique de notre pays et les gisements d’emploi sont constitués des très nombreuses PME que compte notre pays, à la différence d’autres États membres qui n’ont pas la même typologie d’entreprises. La remontée des seuils européens de l’audit priverait ainsi les petites et moyennes entreprises de notre pays, par nature les plus fragiles, d’un audit légal qui leur apporte une meilleure sécurisation financière. Pour toutes ces raisons, la décision politique de remontée des seuils de l’audit légal en France serait catastrophique pour tous. Sur ce sujet, notre meilleure défense sera d’adapter au mieux nos missions d’audit légal aux caractéristiques des PME dans lesquelles nous intervenons. Encore une fois, la réforme européenne nous incite à cette proportionnalité. Dépêchons nous et travaillons de façon urgente à une véritable norme PME.

LPA – La transposition en France sera achevée d’ici quelques mois, comment voyez-vous la suite ?

J.-L. F. – Cette réforme de l’audit et sa transposition sont ratées. Parce que leurs effets toucheront tous les cabinets, quels que soient leur forme d’exercice, avec des points d’impact différents. Une réorientation est donc nécessaire pour que cette réforme soit utile à l’économie de notre pays et sa croissance, soit utile aux quelques 230 000 entités auditées par les 13 500 commissaires aux comptes français. Une réforme qui doit être bâtie sur la confiance plutôt que la défiance de ses acteurs. Je suis convaincu que la réforme de l’audit est loin d’être achevée car elle ne pose pas de véritable équilibre et ne peut être faite sans les professionnels. On ne peut compter sur une profession sans lui accorder la confiance qu’elle mérite. Cette réforme de l’audit ne fait donc que commencer !

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Référence : LPA 12 Juil. 2016, n° 118q8, p.4

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