ARDIAN HOLDING – Fusion ou scission

Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l’article L.236-6 du Code de commerce ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d’inscription de la société dans ce registre :

Pour la société absorbante : RCS Paris (n°752 778 159).

Pour la société absorbée : Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (n° B180340).

Evaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue :

Actif estimé: 420.849.750 EUR

Passif estimé : 21.330.069 EUR

Actif net estimé : 399.519.681 EUR

Rapport d’échange des droits sociaux : 2,9727 actions de ARDIAN Holding pour 1 action SYRNA 2 S.C.A., arrondi à 3 actions ARDIAN HOLDING pour 1 action SYRNA 2 S.C.A., étant précisé que le nombre d’actions nouvelles attribuées à chaque associé de SYRNA 2 S.C.A. en échange de ses actions SYRNA 2 S.C.A. sera arrondi au nombre entier d’actions immédiatement inférieur, sans rompu, à l’exception toutefois de SYRNA GP, ce dernier déclarant expressément et irrévocablement renoncer, sans indemnité, à l’attribution d’actions ARDIAN HOLDING en échange de l’action SYRNA 2 S.C.A. de catégorie B qu’il détient.

Prime de fusion : provisoirement évalué à 237.285.841 EUR.

Date du projet commun de fusion transfrontalière : 02/09/2022.

Date et lieu du dépôt du projet de traité de fusion au RCS pour les sociétés participantes immatriculées en France : le 15/09/2022 au RCS du greffe du tribunal de commerce de Paris.

Modalités d’exercice des droits des créanciers et des associes minoritaires : la société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée. La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée, en lieu et place de cette dernière, sans que cette substitution n’emporte novation à l’égard desdits créanciers. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-14 du Code de commerce de droit français, les créanciers d’ARDIAN Holding dont la créance sera antérieure à la publicité donnée au traité de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours de la publicité du traité de fusion.

Il est rappelé qu’en application du droit luxembourgeois, conformément à l’article 1021-9 de la Loi de 1915 de droit luxembourgeois, les créanciers des sociétés qui fusionnent, dont la créance est antérieure à la date de la publication des actes constatant la fusion prévue à l’article 1021-14 de la Loi de 1915 de droit luxembourgeois peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion constitue un risque pour l’exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président rejette cette demande si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation financière de la société après la fusion. La société débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme. De telles demandes ne font pas obstacle à la réalisation de la fusion et ne constituent donc pas une condition suspensive à la fusion.

Les associés commandités de la société absorbée restent par ailleurs tenus à l’égard des tiers des engagements de la société dissoute antérieurs à l’opposabilité aux tiers de l’acte de fusion conformément à l’article 1021-14 de la Loi de 1915 de droit luxembourgeois.

Adresses ou l’on peut obtenir une information exhaustive sur ces modalités :

SOCIETE ABSORBANTE : ARDIAN HOLDING, 20 place Vendôme 75001 Paris.

SOCIETE ABSORBEE : Syrna 2 S.C.A., 24 avenue Emile Reuter, Luxembourg (L-2420).