ARKEMA – Convocation en AG

Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 19 mai 2022 à 10h qui se tiendra au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

• Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

• Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

• Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende.

• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

• Ratification de la cooptation de M. Philippe Sauquet en qualité d’administrateur.

• Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Sauquet.

• Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations.

• Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Ange Debon.

• Nomination de M. Nicolas Patalano en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires*.

• Nomination de M. Uwe Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires*.

• Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (hors Président-directeur général).

• Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général.

• Fixation du montant maximum de la rémunération annuelle globale des administrateurs.

• Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux.

• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général.

• Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

• Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

• Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire.

• Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

• Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois.

• Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature ;

• Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire ;

• Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme.

• Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription.

• Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société soumises à conditions de performance ;

• Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.

* Un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, uniquement le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité sera désigné.

L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n° 41 du 6 avril 2022, sous le numéro d’annonce 2200777.

Participation à l’Assemblée générale

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale

L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce).

Les actionnaires peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée, qui émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le mardi 17 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée :

• au formulaire de vote à distance ;

• à la procuration de vote ;

• à la demande de carte d’admission établie au nom et pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

B) Mode de participation à l’Assemblée générale

(1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

Demande de carte d’admission par voie postale

- pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.

Demande de carte d’admission par voie électronique

- pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0) 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition.

Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d’accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition.

Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission.

- pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission.

Pour les actionnaires au porteur, il est rappelé qu’une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, où, lesdits actionnaires auraient perdu, ou n’auraient pas reçu cette carte d’admission

à temps.

(2) Vote par correspondance ou par procuration

Par voie postale

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront :

- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration au Président de l’Assemblée, transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les révocations de mandats donnés au Président de l’Assemblée et exprimées par voie postale devront être réceptionnées dans les mêmes délais.

Les désignations ou révocations de mandats donnés à un tiers et exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée générale

Par voie électronique

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

- pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition.

Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition.

Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

- pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

– l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

– l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats, ainsi que les instructions de vote des mandataires désignés en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce accompagnées d’un justificatif de leur qualité de mandataire, pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats donnés à un tiers et exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00, heure de Paris. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats données au Président de l’Assemblée et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées dans les mêmes délais.

La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 29 avril 2022.

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 18 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris.

Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 mai 2022, le vote exprimé à distance ou le pouvoir est invalidé ou modifié en conséquence. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la Société dans le cadre de l’assemblée générale.

(3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à

l’Assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation.

C) Questions écrites

Chaque actionnaire a la faculté de soumettre au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration et envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex – Direction Juridique / Direction de la Communication Financière) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit le 13 mai 2022 à minuit. L'ensemble de ces questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société.

D) Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

En outre, tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société : www.arkema.com, 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 28 avril 2022 au plus tard.

Le Conseil d’administration