CELLECTIS – Convocation en AG

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 1^er juin 2021 à 14 heures 30, dans les locaux de la société sis au 8 rue de la Croix Jarry, 4^ème étage, 75013 Paris, France.

Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 dont les dispositions ont été prorogées jusqu’au 31 juillet 2021 par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, cette assemblée générale se déroulera à huis clos, i.e. hors la présence physique des actionnaires et des personnes pouvant habituellement y assister.

Les actionnaires ne seront donc pas en mesure d’assister physiquement à ladite assemblée mais pourront s’y faire représenter et voter dans les conditions précisées ci-après.

L’assemblée générale fera l’objet d’une retransmission video dont les modalités seront précisées ultérieurement sur le site internet de la Société (www.cellectis.com). Des moyens techniques seront mis en place afin de permettre aux actionnaires de poser des questions pendant l’assemblée générale auxquelles il sera répondu en séance, les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site internet de la Société (www.cellectis.com).

L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant et à statuer sur les résolutions ci-après :

Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

– rapport de gestion du conseil d’administration intégrant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et présentation par le conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

– rapports des commissaires sur les comptes annuels et les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce,

– approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

– rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos 31 décembre 2020,

– rapport de gestion du groupe et présentation par le conseil des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

– approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

– affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

– examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

– fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres non exécutifs du conseil d’administration,

– renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur André Choulika,

– renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur David Sourdive,

– renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain-Paul Godard,

– autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société,

Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

– autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions,

– délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience du secteur de la de la santé ou des biotechnologies),

– délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissement de crédit, prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée),

– délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies),

– délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire,

– délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription,

– délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier),

– délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,

– délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées,

– fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées,

– délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

– autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

– autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

– fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations susvisées,

– modification de l’article 18 des statuts relatif aux assemblées générales (précision sur les modalités de vote),

– délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.

Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO du 26 avril 2021.

Modalités de participation à l’assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée.

Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 28 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, l’assemblée générale se tenant à huis clos, les actionnaires ne pourront pas y assister personnellement.

Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter à distance, avant la tenue de l’assemblée générale, en donnant pouvoir au président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance.

Exceptionnellement, nous vous invitons à ne pas donner pouvoir à un tiers pour vous représenter à l’assemblée dans la mesure où celle-ci se tiendra hors la présence physique des actionnaires et donc des tiers mandataires éventuels et à privilégier le vote par correspondance ou à donner pouvoir au président.

Compte-tenu de l’incertitude entourant les délais postaux dans les circonstances actuelles, il est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque que cela est possible, aux moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications relatives à cette assemblée générale.

Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au président

Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, soit par courrier à l'aide de l'enveloppe prépayée jointe à la convocation , soit par courriel à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le 28 mai 2021.

Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci soit par courrier à l’adresse suivante : Société Générale – Service assemblées – 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3, soit par courriel à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le 28 mai 2021.

Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’une des adresses indiquées ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 26 mai 2021.

Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’une des adresses indiquées ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 28 mai 2021 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur.

Actionnaires souhaitant donner pouvoir à un tiers

Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après :

Pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail, à l’adresse électronique suivante : [email protected]. en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail, à l’adresse électronique suivante : [email protected]. en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.

L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Services Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3.

Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 28 mai 2021, pour les notifications effectuées par voie postale, comme pour les notifications effectuées par voie électronique.

Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected].

Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire.

Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente.

Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 28 mai 2021.

En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.

Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir :

– par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à Société Générale dans les délais précisés dans le présent avis.

À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] (toute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte).

Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention «Nouvelle instruction – annule et remplace», et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent.

Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.

– peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 28 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Questions écrites

Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites. Ces questions sont envoyées par courrier électronique à l’adresse [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société, 8, rue de la Croix Jarry - 75013 Paris. Conformément à l’article 8-2 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, pour être prises en compte, les questions écrites doivent être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit avant le 28 mai 2021 à minuit. Ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Par ailleurs, dans la mesure où l’assemblée générale hors la présence physique des actionnaires, il est rappelé que les actionnaires ne pourront pas proposer des résolutions nouvelles, pendant l’assemblée générale.

Des moyens techniques seront mis en place afin de permettre aux actionnaires de poser des questions pendant l’assemblée générale auxquelles il sera répondu en séance, les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site internet de la Société.

Le conseil d’administration