EDENRED – Convocation en AG

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée générale mixte le mardi 11 mai 2021, à 10 heures, qui se tiendra à huis clos (sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 précitée – ci-après, le « Huis Clos ») à Comet Bourse, 35 rue Saint-Marc, 75002 Paris, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende.

4. Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles.

5. Renouvellement de Madame Sylvia Coutinho en qualité d’administrateur.

6. Renouvellement de Madame Françoise Gri en qualité d’administrateur.

7. Nomination de Madame Angeles Garcia-Poveda en qualité d’administrateur.

8. Nomination de Madame Monica Mondardini en qualité d’administrateur.

9. Nomination de Monsieur Philippe Vallée en qualité d’administrateur.

10. Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.

11. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.

12. Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité.

13. Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce.

14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature verses au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce.

15. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

16. Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire

17. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5 % du capital social.

18. Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation.

19. Dénomination sociale de la Société - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.

20. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Les projets de résolution qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale mixte figurent dans l’avis de réunion n°2100775 paru au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n°40 du 2 avril 2021.

1. Participation à l’Assemblée générale

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, ont le droit de participer à l’Assemblée générale.

Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France).

1.1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale

Pour participer à l’Assemblée générale, les actionnaires devront justifier de leur qualité au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, c’est-à-dire au 7 mai 2021, à zéro heure (ci-après, « J-2 »), par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce.

Pour l'actionnaire au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour lui permettre de participer à l’Assemblée générale.

Pour l'actionnaire au porteur, l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité (ci-après, le « Teneur de Comptes de Titres ») doit être constatée par une attestation de participation délivrée par son Teneur de Comptes de Titres, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe lors de la transmission du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (ci-après, le « Formulaire Unique ») par le Teneur de Comptes de Titres à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03).

1.2. Modes de participation à distance à l’Assemblée générale

Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer préalablement à distance à l’Assemblée générale, à savoir :

• en votant ou donnant pouvoir par Internet ;

• en votant ou donnant pouvoir par voie postale.

Dans les circonstances actuelles, les actionnaires sont invités à privilégier le recours à Internet pour voter ou donner pouvoir. Il est précisé que, l’Assemblée générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d’admission qui serait transmise par un actionnaire ne sera pas traitée.

Edenred offre pour la septième fois à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée générale, de désigner ou révoquer un mandataire ou de voter par Internet via la plateforme sécurisée « Votaccess », dans les conditions décrites ci-après.

La plateforme sécurisée Votaccess est ouverte du 23 avril 2021 à 9 heures au 10 mai 2021 à 15 heures.

Toutefois, en cas de désignation ou de révocation d’un mandataire (hors Président de l’Assemblée générale), celle-ci devra exceptionnellement intervenir au plus tard le 7 mai 2021. Le mandataire ainsi désigné devra suivre la procédure précisée ci-après au point 1.2.C.

Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée générale pour désigner ou révoquer un mandataire ou voter.

Seul l’actionnaire au porteur dont le Teneur de Comptes de Titres a adhéré à la plateforme sécurisée Votaccess et lui propose ce service pour cette Assemblée générale pourra y avoir accès. Le Teneur de Comptes de Titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à Votaccess, ou qui soumet l’accès à Votaccess à des conditions d’utilisation, indiquera audit actionnaire comment procéder.

Par dérogation à l’article R. 22-10-28 (III.) du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 précité, l’actionnaire qui aura voté à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions visées ci-après pourra exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale (sa précédente instruction sera alors révoquée) sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec ceux prévus ci-après.

Enfin, il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés par le Conseil d’administration.

A. Voter ou donner pouvoir par Internet

L’actionnaire a la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet avant l’Assemblée générale, via la plateforme sécurisée Votaccess, dans les conditions ci-après :

• l'actionnaire au nominatif pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com à l’aide de ses identifiants habituels (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui est adressé et le mot de passe de connexion au site Internet lui ayant été adressé par voie postale lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services) puis en suivant la procédure indiquée à l’écran ;

• l'actionnaire au porteur devra se connecter, à l’aide de ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Comptes de Titres. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess puis suivre la procédure indiquée à l’écran.

Dans l’hypothèse où le Teneur de Comptes de Titres de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par l’actionnaire au porteur peut tout de même être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce selon les modalités suivantes :

– en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur Teneur de Comptes de Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services par voie électronique ;

– seules les notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire, dûment remplies et signées, reçues au plus tard le 7 mai 2021 en cas de désignation ou de révocation de l’une des personnes mentionnées au I. de l’article L. 225-106 et à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce - à savoir, à toute personne du choix de l’actionnaire - (ou au plus tard le 8 mai 2021, en cas de pouvoir donné au Président de l’Assemblée générale), pourront être prises en compte ;

– l’adresse électronique [email protected] ne pourra servir qu’aux seules notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire, à l’exclusion de toute autre utilisation ;

– le mandataire ainsi désigné devra suivre, le cas échéant, la procédure précisée ci-après au point 1.2.C.

Pour rappel, la plateforme sécurisée Votaccess est ouverte du 23 avril 2021 à 9 heures au 10 mai 2021 à 15 heures.

Toutefois, en cas de désignation ou de révocation d’un mandataire (hors Président de l’Assemblée générale), celle-ci devra exceptionnellement intervenir au plus tard le 7 mai 2021. Le mandataire ainsi désigné devra suivre la procédure précisée ci-après au point 1.2.C.

Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée générale pour désigner ou révoquer un mandataire ou voter.

B. Voter ou donner pouvoir par voie postale

L’actionnaire a également la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par voie postale avant l’Assemblée générale, dans les conditions ci-après :

• l’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date du présent avis recevra le Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Ledit formulaire Unique dûment rempli et signé sera à retourner à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ;

• l’actionnaire au porteur peut, à compter de la publication du présent avis, demander le Formulaire Unique auprès de son Teneur de Comptes de Titres qui, une fois que l’actionnaire aura rempli et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03).

Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 5 mai 2021.

Le Formulaire Unique dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra parvenir à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit le 8 mai 2021.

Pour rappel, en cas de désignation ou de révocation d’un mandataire (hors Président de l’Assemblée générale), ledit formulaire dûment rempli et signé devra exceptionnellement parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 7 mai 2021. Le mandataire ainsi désigné devra suivre la procédure précisée ci-après au point 1.2.C.

C. Procédure de vote pour les mandataires autres que le Président de l’Assemblée générale

Le mandataire désigné ne pouvant assister à l’Assemblée générale se tenant à huis clos, il devra adresser son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du Formulaire Unique, à Société Générale Securities Services, par courriel à l’adresse suivante : [email protected] (cette adresse électronique ne pourra servir qu’aux seules instructions de vote du mandataire désigné, à l’exclusion de tout autre utilisation).

Le Formulaire Unique devra porter les nom, prénom et adresse dudit mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et devra être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du Formulaire Unique. Ledit mandataire joindra une copie de sa carte d’identité (et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente).

Pour être pris en compte, le courriel devra parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 7 mai 2021.

En complément, pour ses propres droits de votes si le mandataire est lui-même actionnaire, il vote ou donne pouvoir selon les procédures habituelles, à savoir par Internet ou par voie postale.

2. Questions écrites

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce et à l’article 8-2 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 précité, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les envoyer au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président-directeur général, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par voie de télécommunication électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), pour être reçues par la Société avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 7 mai 2021.

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Il est par ailleurs précisé qu’exceptionnellement, l’Assemblée générale se tenant à Huis Clos, il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles en séance, pendant l’Assemblée générale.

3. Session de questions/réponses en séance

Les actionnaires sont invités à participer à la session de questions/réponses qui interviendra durant l’Assemblée générale se tenant à Huis Clos.

A cette fin, une plateforme dédiée sera ouverte lors de l’Assemblée générale, sur laquelle les actionnaires auront la possibilité de poser des questions par audio ou vidéo, en s’enregistrant au lien suivant : agd.dmint.net/edenred. L’enregistrement sera ouvert le jour de l’Assemblée générale (le 11 mai 2021), à partir de 8 heures (heure de Paris) et jusqu’à la session de questions/réponses en séance.

L’enregistrement sécurisé sur le lien ci-avant se fera de la façon suivante :

• pour les actionnaires ayant utilisé la plateforme Votaccess pour voter ou donner pouvoir : ils pourront saisir leur code de référence pour s’authentifier directement ;

• pour tous les autres actionnaires :

– au nominatif : ils devront fournir leurs prénom, nom et adresse ainsi qu’une photo (un « selfie ») avec, sur le même cliché, un document d’identité officiel (carte nationale d’identité, passeport, permis de conduire) ;

– au porteur : ils devront fournir leurs prénom, nom et adresse ainsi qu’une photo (un « selfie ») avec, sur le même cliché, un document d’identité officiel (carte nationale d’identité, passeport, permis de conduire) et une attestation de participation délivrée par leur Teneur de Comptes de Titres.

La plateforme dédiée accueillera ensuite les actionnaires en les guidant étape par étape. Les actionnaires auront la possibilité de vérifier leur enregistrement audio ou vidéo avant de le valider et de l’envoyer.

Comme lors des assemblées générales réunies physiquement, la Société fera son possible pour répondre au maximum de questions, selon leur ordre d’arrivée et le cas échéant en les regroupant par thèmes en fonction de leur nombre, dans le temps imparti à la session des questions/réponses.

Les modalités de ce dispositif sont par ailleurs précisées sur le site Internet de la Société.

4. Droit de communication des actionnaires

Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale sont, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, mis à disposition à compter de la publication du présent avis.

Les documents et informations visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont publiés sur le site Internet de la Société (https://www.edenred.com/fr).

Les actionnaires ont, en outre, la possibilité d’accéder, via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif, ou le portail Internet de leur Teneur de Comptes de Titres pour les actionnaires au porteur, dans les conditions évoquées ci-dessus, aux documents de l’Assemblée générale.

5. Retransmission de l’Assemblée générale sur Internet

Cette Assemblée générale sera retransmise en direct¹ et en différé sur le site Internet de la Société, en format vidéo (https://www.edenred.com/fr).

¹ Sous réserve que des raisons techniques ne rendent pas impossible ou ne perturbent pas gravement cette retransmission.