ELIOR GROUP – Convocation en AG

Avis de convocation

Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) de la Société qui se tiendra :

Jeudi 23 février 2023 à 9h00, au centre de conférence Verso, 52 rue de la Victoire 75009 Paris

à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

· Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022

3. Affectation du résultat de l’exercice

4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation d’une nouvelle convention

5. Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux - say on pay ex post

6. Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Gilles Cojan, Président du conseil d’administration jusqu’au 1er juillet 2022 - say on pay ex post

7. Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Philippe Guillemot, Directeur général jusqu’au 1er mars 2022 - say on pay ex post

8. Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Bernard Gault, Directeur général du 1er mars 2022 au 1er juillet 2022 et Président-Directeur général depuis cette date - say on pay ex post

9. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social à compter du 1er octobre 2022 - say on pay ex ante

10. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter du 1er octobre 2022 - say on pay ex ante

11. Renouvellement du mandat de Madame Anne Busquet en qualité d’administratrice

12. Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Cojan en qualité d’administrateur

13. Ratification de la nomination provisoire de Derichebourg SA en qualité d’administrateur

14. Ratification de la nomination provisoire de Derichebourg Environnement en qualité d’administrateur

15. Ratification de la nomination provisoire de Emesa Private Equity en qualité d’administrateur

16. Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce - durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique

· Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

17. Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription -durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité

18. Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions - durée de l’autorisation, plafond

· Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

19. Pouvoirs aux fins de formalités légales

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 21 février 2023 à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce:

- du formulaire de vote à distance ;

- de la procuration de vote ;

- de la demande de carte d’admission.

B) Mode de participation à l’Assemblée Générale

1. Vote par correspondance ou par procuration

1.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire pourront :

Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante :

Uptevia,– Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia - Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales d’Uptevia, au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 20 février 2023 au plus tard.

Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation.

1.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares à l’adresse suivante : www.uptevia.com.

Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier joint à la présente convocation. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares.

Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected].

Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire.

L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation.

La plateforme sécurisée VOTACCESS est ouverte à compter du 3 février 2023 et fermera le 22 févier 2023 à 15h00.

2. Participation à l’Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante :

2.1. Demande de carte d’admission par voie postale

Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à Uptevia – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.

Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.

1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l’adresse suivante : www.uptevia.com.

Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier joint à la présente convocation. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares.

Après s’être connecté à Planetshares, à partir de la page d’accueil l’actionnaire au nominatif devra cliquer en bas à droite sur « participer au vote » afin d’accéder au site VOTACCESS puis suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission.

Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière.

Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

C) Points ou projets de résolution inscrits à l’ordre du jour par les actionnaires et questions écrites

Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées au Président-directeur général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 9-11, allée de l’Arche, 92032 Paris La Défense Cedex ou par mail, à l’adresse suivante : [email protected].

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 février 2023, et doit être accompagné d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

D) Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société : www.eliorgroup.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale.

Le document d’enregistrement universel de la Société (ci-après le « Document d’Enregistrement Universel »), intégrant le rapport financier annuel de l’exercice 2021/2022, peut être consulté notamment sur le site internet du Groupe Elior : www.eliorgroup.com

L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société (et peuvent être consultés sur le site internet de la Société) à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.