FFP – Convocation en AG

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 31 mars 2021 à 9h30, à huis clos (en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et complétée par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020), hors la présence physique de ses actionnaires, au siège social – 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine.

L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Décisions ordinaires

– Nomination de Mme Pascpe Peugeot-de Dreuzy en qualité d’administrateur ;

– Nomination de M. Thibault de Tersant en qualité d’administrateur ;

Décisions Extraordinaires

– Changement de dénomination sociale ; modification corrélative de l’article 2 des statuts de la société ;

– Introduction dans les statuts de la société de la possibilité pour le Conseil d’administration de nommer des censeurs ; insertion corrélative d’un nouvel article 13 dans les statuts de la société ;

– Pouvoir pour formalités.

L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 23 du 22 février 2021.

A. Participation à l’Assemblée :

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée :

Pour être admis à participer à cette Assemblée :

1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 mars 2021, à zéro heure, heure de Paris ;

2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 mars 2021, à zéro heure, heure de Paris.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la procuration de vote.

2. Mode de participation à l’Assemblée :

L’Assemblée du 31 mars 2021 se tenant exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires, leurs mandataires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique.

Vote à l’Assemblée : Les actionnaires pourront exclusivement voter à l’Assemblée à distance en choisissant entre l’une des formules suivantes :

– voter par correspondance ;

– donner procuration au Président ;

– donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;

– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire ou au Président de l’Assemblée, ce dernier émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.

Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.

Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 25 mars 2021.

Les votes par correspondance envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 28 mars 2021.

Par dérogation à l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, la notification à la Société de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], quatre jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 27 mars 2021. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire de vote du mandataire contenant ses instructions pour l’exercice des mandats doit être transmis au teneur de compte dans les mêmes délais, soit au plus tard le 27 mars 2021, à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration peut, en vertu des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, décider de modifier son mode de participation à l’Assemblée au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le 27 mars 2021, à zéro heure, heure de Paris. Par dérogation à l’article
R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 mars 2021, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.

Participation à l’Assemblée : l’Assemblée Générale sera, à compter de 9h30 (heure de Paris), retransmise en direct sur le site de la Société www.groupe-ffp.fr dans la section « finance », rubrique « assemblées générales ». La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. Sauf modifications ultérieures qui seraient portées à la connaissance des actionnaires, la diffusion et la rediffusion de l’Assemblée se feront par un canal audio.

B. Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées à la pandémie de la Covid-19, les actionnaires sont invités, pour toute demande de communication de documents, à utiliser le formulaire de demande d’envoi de documents joint aux présentes, à retourner par voie postale ou électronique à l’adresse [email protected].

Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de FFP (www.groupe-ffp.fr), section « finance », rubrique « assemblées générales », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 10 mars 2021, dans les conditions légales et réglementaires.

C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites

Conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, et en dérogation à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 2^ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 29 mars 2021, adresser ses questions au siège social au Président ou au Directeur Général par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected].

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de FFP (www.groupe-ffp.fr), section « finance », rubrique « assemblées générales ».

Compte tenu de la réunion de l’Assemblée à huis clos, les actionnaires n’auront pas la possibilité de poser des questions pendant l’Assemblée Générale. A cet égard et afin de préserver le dialogue actionnarial, la Société invite les actionnaires qui le souhaitent à transmettre leurs questions éventuelles dès à présent, en amont de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2021.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : FFP – 66 avenue Charles de Gaulle – CS 60049 – 92522 NEUILLY-SUR-SEINE Cedex, ET, au vu du contexte actuel lié à la COVID-19, par voie électronique à l’adresse [email protected].

Ces questions seront publiées sur le site internet de la Société et les réponses y seront apportées par la Société en direct le jour de l’Assemblée et/ou sur le site de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021.

D. Diffusion en direct sur le site internet de la Société

Mercredi 31 mars 2021, à compter de 9h30 (heure de Paris), l’Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site de la Société www.groupe-ffp.fr dans la section « finance », rubrique « assemblées générales ». La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société.

E. Communication des documents

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront disponibles au siège social et consultables sur le site internet de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Pour toute demande de communication de documents, les actionnaires sont invités à utiliser le formulaire de demande d’envoi de documents joint à la convocation, à retourner par voie postale ou électronique à l’adresse [email protected].

Le Conseil d'administration

A propos de FFP :

FFP est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Stellantis et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, Safran, ORPEA, LISI ou SPIE), des sociétés non cotées (Tikehau Capital Advisors, Acteon ou Total-Eren), des co-investissements (IHS ou JAB Holding), dans des fonds de capital-investissement et dans l’immobilier (SIGNA Prime Selection ou Immobilière Dassault).