Annonce légale

GETLINK SE – Convocation en AG

Date de publication : 07/04/2021
Département : Paris
Paru dans : Petites Affiches
Numéro d'annonce : 519118

GETLINK SE

Société européenne au capital de 220 000 022,69 euros

Siège social : 3 rue La Boétie – 75008 Paris

483 385 142 RCS Paris

Avis de convocation

AVERTISSEMENTCompte tenu du contexte national lié à la covid 19, le conseil d’administration de la Société, a décidé, à titre exceptionnel, afin de garantir la sécurité des actionnaires, de réunir l’assemblée générale du 28 avril 2021 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y participer.Cette décision a été prise conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021. En effet, à la date du présent avis, les mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou rassemblements collectifs, font obstacle à la présence physique des actionnaires à l’assemblée générale.Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’assemblée générale. Ils sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet, ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess.Dans la mesure où l’assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, il ne sera pas possible pour les actionnaires de poser des questions orales, d’amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions. Cependant, afin de favoriser le dialogue actionnarial auquel la Société est particulièrement attachée, il sera mis en place un dispositif exceptionnel de diffusion de l’assemblée en direct et en différé et qui permettra pendant l’assemblée, aux actionnaires identifiés, de poser des questions en ligne, sur la plateforme de retransmission, selon les modalités décrites en page Assemblée générale 2021, sur le site internet (www.getlinkgroup.com), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites étendu jusqu’à deux jours avant l’assemblée générale.Conformément à la réglementation applicable, les actionnaires sont informés que les fonctions de scrutateurs seront assurées par Eiffage (Dervaux participation 14) et le FCPE Getlink.Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société, qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis, et à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected].Avis de convocation

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte, qui se tiendra à huis clos le 28 avril 2021 à 10h00, au Studio Company Webcast, 8 place de l’Opéra, 75009 – Paris, hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister. L’assemblée générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

• Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et la Déclaration de Performance extra-financière ;

• Rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

• Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

• Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

• Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

• Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

• Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ;

• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles ;

• Ratification de la cooptation de Monsieur Carlo Bertazzo, administrateur, en remplacement de Monsieur Giancarlo Guenzi, démissionnaire ;

• Nomination de Monsieur Yann Leriche, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Peter Levene ;

• Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ;

• Approbation de la modification d’un élément inefficient de la politique de rémunération 2020 des mandataires dirigeants sociaux : approbation de la modification d’un élément de la rémunération variable annuelle 2020, approuvé par l’assemblée générale du 30 avril 2020, du Président-Directeur général et du Directeur général et soumis au vote ex post 2020 ;

• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du premier semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Jacques Gounon, Président-directeur général ;

• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Yann Leriche, Directeur général ;

• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Jacques Gounon, Président du conseil d’administration ;

• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période du 1er janvier au 15 mars de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à François Gauthey, Directeur général délégué ;

• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ;

• Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour l’exercice 2021 ;

• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration pour l’exercice 2021.

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

• Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

• Rapports des commissaires aux comptes ;

• Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d’administration pour 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 40 % du capital social ;

• Délégation de compétence au conseil d’administration pour 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ;

• Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

• Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ;

• Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ;

• Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;

• Mise à jour des statuts de la conversion des Actions D en actions ordinaires et suppression des mentions de caractère historique ;

• Pouvoirs pour les formalités.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE
DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Résolution 1
Examen et approbation des comptes sociaux
de l’exercice clos le 31 décembre 2020

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 36 398 184 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (55 324 euros).

Résolution 2
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté :

• que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître une perte de 36 398 184 euros ;

• que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs, le bénéfice distribuable, après imputation de la perte de l’exercice 2020, s’établit à 318 565 697 euros ;

• que la réserve légale est intégralement dotée,

• décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 27 500 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,05 euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende et décide, la réserve légale étant intégralement dotée, d’affecter le solde de 291 065 697 euros en report à nouveau des exercices précédents :

L’Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la façon suivante :

Perte de l’exercice36 398 184 €Report à nouveau bénéficiaire354 963 882 €Bénéfice distribuable318 565 697 €Dividende (1)27 500 000 €Solde du bénéfice distribuable en report 
à nouveau bénéficiaire
291 065 697 €
(1) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 24 février 2021, soit 550 000 000 actions ordinaires.

Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 31 mai 2021 et payable en numéraire le 4 juin 2021 sur les positions arrêtées le 1er juin 2021 au soir.

Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %.

Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant 0,30 euro pour l’exercice 2017 portée à 0,36 euro pour l’exercice 2018. Il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019.

ExerciceMontant affecté
en distribution
(en euros) (a)
Nombre d’actions
concernées (b)
Dividende
par action
(en euros)
2017Dividende165 000 000550 000 0000,302018Dividende198 000 000550 000 0000,362019Dividenden/an/an/a(a) Valeurs théoriques.(b) Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.– Exercice 2017 : 160 385 227,20 euros pour 534 617 424 actions ;– Exercice 2018 : 193 014 431,28 euros pour 536 151 198 actions ;– Exercice 2019 : néant.
Résolution 3
Examen et approbation des comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 décembre 2020

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 112 703 564 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution 4
Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue
de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet :

1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes :

• le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel qu’existant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution),

• le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 21 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire,

• le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 24 février 2021, excéder 577 500 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 21 euros, visé ci-dessus),

• les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social,

• l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,

• les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de :

• d’opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société accès au capital de la Société,

• la mise en œuvre des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou, (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe,

• l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers,

• l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la vingt-quatrième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;

3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’Assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2020 dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Résolution 5
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées et approbation des conventions nouvelles

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles mentionnées dans ledit rapport qui ont été autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Résolution 6
Ratification de la cooptation de Monsieur Carlo Bertazzo, administrateur,
en remplacement de Monsieur Giancarlo Guenzi, démissionnaire

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la nomination, par voie de cooptation en qualité d’administrateur, de Carlo Bertazzo, en date du 5 novembre 2020, en remplacement de Giancarlo Guenzi, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Résolution 7
Nomination de Yann Leriche en qualité de membre du conseil d’administration,
en remplacement de Peter Levene dont le mandat arrive à échéance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Yann Leriche en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, en remplacement de Peter Levene, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale.

Résolution 8
Approbation de la modification d’un élément de la politique de rémunération
2020 du Directeur général : remplacement d’un critère inefficient
de détermination de la rémunération variable annuelle

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, en application des articles L. 22-10-8-II et L. 22-10-34-II du Code de commerce, le remplacement du critère inefficient d’EBITDA 2020 par le TSR 2020, pour déterminer la rémunération variable annuelle du Directeur général et en conséquence, la modification de cet élément de politique de rémunération 2020 du Directeur général approuvée par l’Assemblée générale du 30 avril 2020 en sa dix-huitième résolution, telles que ces modifications sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2021.

Résolution 9
Approbation de la modification d’un élément de la politique de rémunération
2020 du Président-directeur général : remplacement d’un critère inefficient
de détermination de la rémunération variable annuelle

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, en application des articles L. 22-10-8-II et L. 22-10-34-II du Code de commerce, le remplacement du critère inefficient d’EBITDA 2020 par le TSR 2020, pour déterminer la rémunération variable annuelle du Président-directeur général et en conséquence, la modification de cet élément de politique de rémunération 2020 du Président-Directeur général approuvée par l’Assemblée générale du 30 avril 2020 en sa seizième résolution, telles ces modifications sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2021.

Résolution 10
Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires
sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou
attribuées au titre du même exercice, mentionnées
à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation.

Résolution 11
Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués
au titre du premier semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020
à M. Jacques Gounon, Président-directeur général

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours du premier semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation, en prenant en compte la modification proposée à la résolution 9 sur le remplacement du critère EBITDA par la performance relative de l’action Getlink (TSR), si celle-ci est votée, ou sans prendre en compte cette modification, si la résolution 9 n’est pas votée par l’Assemblée.

Résolution 12
Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués
au titre du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020
à M. Yann Leriche, Directeur général

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à M. Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation, en prenant en compte la modification proposée à la résolution 8 sur le remplacement du critère EBITDA par la performance relative de l’action Getlink (TSR), si celle-ci est votée, ou sans prendre en compte cette modification, si la résolution 8 n’est pas votée par l’Assemblée générale.

Résolution 13
Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués
au titre du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020
à M. Jacques Gounon, Président

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à M. Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

Résolution 14
Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020
à M. François Gauthey, Directeur général délégué

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1er janvier au 15 mars de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cette même période à M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

Résolution 15
Approbation de la politique de rémunération des mandataires
sociaux en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans ce rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation.

Résolution 16
Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes
et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

Résolution 17
Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes
et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
attribuables au Président du conseil d’administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRERésolution 18
Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration,
à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions
à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés
qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :

• autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ;

• décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

• décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 370 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,067 % du capital au 24 février 2021 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la dix-neuvième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

• décide au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

– de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,

– de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et :

• pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

• fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

• déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

• déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ;

• déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ;

• déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;

• procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

• constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;

• procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Résolution 19
Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder
à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes
ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de
mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie de :

• cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou

• mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;

2. décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 300 000 actions ordinaires (représentant à la date du 24 février 2021, 0,05 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la dix‑huitième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ;

3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 45 000 actions, soit 0,008 % du capital social ;

4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que les dites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;

5. conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil d’administration et présentées dans le rapport du conseil d’administration et décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2023, précisés par le conseil d’administration sur la base des critères suivants :

• Performance boursière de l’action Getlink, par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) -dividende inclus-pour 2021, 2022 et 2023 (45 %),

• Performance économique 2023 appréciée par référence à la capacité des activités d’opérateur ferroviaire du Groupe, c’est-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts d’exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d’un ratio, le Working Ratio, (30 %),

• Performance climat 2023 appréciée par rapport à l’objectif de réduction des émissions directes (Scopes 1 et 2) de gaz à effet de serre du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, d’ici la fin de 2023 par rapport aux émissions 2019 (15 %),

• Performance RSE 2023 appréciée par rapport à quatre séries d’objectifs quantitatifs, (10 %) ;

6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l’effet notamment de :

• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,

• déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

• arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d’application ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif,

• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, ou ajustements techniques,

• constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,

• en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive des dites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des dites actions à leur droit préférentiel de souscription sur les dites actions ;

9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;

11. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d’entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour.

Résolution 20
Approbation de la modification d’un élément du plan
d’incitation à long terme 2018

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ainsi que du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve s’agissant du Plan 2018 de rémunération de long terme, dont l’attribution avait été approuvée par l’Assemblée générale du 18 avril 2018 en sa vingtième résolution, la neutralisation du critère EBITDA 2020, en appréciant la performance EBITDA par référence uniquement à l’EBITDA 2018 et 2019, et par un traitement différencié des mandataires dirigeants sociaux et des salariés :

• pour les mandataires dirigeants sociaux, en réduisant le nombre d’actions ordinaires attaché à la performance EBITDA 2020, soit une réduction d’un tiers au titre de la performance EBITDA 2018, 2019 et 2020 ; et

• pour les bénéficiaires salariés non-mandataires dirigeants sociaux, sans réduction corrélative du nombre d’actions ordinaires attachées à la performance EBITDA.

L’Assemblée générale approuve la modification corrélative de l’appréciation de ce critère de la rémunération de long terme (LTI 2018), dont l’attribution avait été approuvée par l’Assemblée générale du 18 avril 2018, en sa vingtième résolution, les autres éléments, et conditions du plan 2018 demeurant inchangés.

Résolution 21
Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d’administration
pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la
Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91, à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions d’euros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 24 février 2021, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5. dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ;

6. prend acte, en cas d’usage par le conseil d’administration, de la présente délégation, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;

7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

8. décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

9. décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées– ainsi que pour y surseoir– en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10. autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

12. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019, dans sa quatorzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

13. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Résolution 22
Délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois
au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du
droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital
social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de
capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 22-10-53 dudit Code :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 22 millions d’euros, ce qui représente 10 % du capital social au 24 février 2021 (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévu à la vingt-troisième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

• décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

• arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,

• déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

• d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ;

4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de créances, dans les limites de la résolution vingt-trois ;

5. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019, dans sa quinzième résolution et que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ;

6. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

7. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Résolution 23
Limitation globale des autorisations d’émission avec ou
sans suppression du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée générale :

1. décide de fixer à un montant nominal de 88 millions d’euros, soit 40 % du capital au 24 février 2021, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;

2. décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d’euros de nominal, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont l’émission est prévue dans les résolutions vingt et un et vingt-deux, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par la vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée générale ;

4. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa seizième résolution.

Résolution 24
Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet
de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ;

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 dans sa vingt-deuxième résolution.

Résolution 25
Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration
à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

• du rapport du conseil d’administration ;

• du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ;

1. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

2. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ;

3. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

• déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié,

• arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

• déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,

• déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

• fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription,

• fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,

• arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,

• en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

• constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

• déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

• déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées,

• sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

• prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

10. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

12. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier péa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 dans sa vingt-troisième résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution 26 Suppression mention historique des statuts

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, en conséquence de la conversion des actions D en actions ordinaires, de supprimer l’article 37 des statuts, relatif aux actions de préférence D converties en actions ordinaires à l’issue de la présente Assemblée générale et confère tout pouvoir au conseil d’administration à cet effet et à l’effet de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux actions D.

Résolution 27Pouvoirs

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

COMMENT PARTICIPER

Compte tenu du contexte sanitaire actuel, l’Assemblée générale du 28 avril 2021 se tiendra à huis clos. En effet, les mesures sanitaires limitant ou interdisant pour des motifs sanitaires les déplacements ou les rassemblements collectifs font obstacle à la présence physique des membres de l’Assemblée générale.

En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance, par internet via le site Votaccess, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou un tiers, selon les modalités précisées ci-après.

Il ne sera pas possible aux actionnaires de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale. Cette assemblée générale sera diffusée en direct en format vidéo sur le site de la Société, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera disponible sur le site de la Société.

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires.

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée

Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 26 avril 2021, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité :

• pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

• pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 26 avril 2021, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

B. Modes de participation à l’Assemblée

Afin de respecter les consignes du gouvernement publiées dans le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 et dans le contexte de l’épidémie du Covid-19, le conseil d’administration a décidé de tenir l’Assemblée générale mixte de Getlink SE du 28 avril 2021 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires. Il ne sera pas possible d’assister personnellement à l’Assemblée générale et il ne sera donc pas délivré de cartes d’admission.

L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale :

• soit en votant par correspondance ou par Internet ;

• soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;

• soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale.

Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ».

1. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront :

• pour l’actionnaire au nominatif :

– soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation,

– soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ;

• pour l’actionnaire au porteur :

– soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 22 avril 2021. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03,

– soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 27 avril 2021 à 15 heures.

• Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 26 avril 2021, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

• Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, quatre (4) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 24 avril 2021 au plus tard.

• Pour être pris en compte, les désignations de procuration devront être reçues par Société Générale jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale.

• Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected].

• Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire.

• Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente.

• Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale.

• En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.

• Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration.

2. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, quatre jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 24 avril 2021.

La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ;

• pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale– Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03.

Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées quatre (4) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 24 avril 2021 au plus tard.

3. Modalités du vote par Internet

L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site.

L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote.

L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran.

Le vote par Internet sera ouvert du 7 avril 2021 à 9 heures au 27 avril 2021 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

4. Changement de mode de participation

L’actionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de mode de participation en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] (toute autre instruction qui parviendrait sur cette adresse ne sera pas prise en compte).

Le formulaire doit porter :

– l’identifiant de l’actionnaire ;

– les nom, prénom et adresse ;

– la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace » ;

– la date et la signature.

Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale.

Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale dans les délais légaux.

L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire.

Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux.

Un actionnaire ne peut voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui participe à l’Assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.

5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir.

À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

6. Notification, avant l’Assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres).

Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 26 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la Société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet.

C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 26 avril 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société http.getlinkgroup.com, à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée.

Le Conseil d’administration

Annonces légales de GETLINK SE

07
Avr
2021

GETLINK SE – Convocation en AG

Paris
Petites Affiches
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