INFOTEL – Convocation en AG

Les actionnaires d’INFOTEL sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée générale Mixte du mercredi 19 mai 2021 à 14H30 au siège social : Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont 75020 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après :

ORDRE DU JOUR

A – Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution. - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement.

Deuxième résolution. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Troisième résolution. - Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce.

Quatrième résolution. - Quitus au Conseil d'administration.

Cinquième résolution. - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende.

Sixième résolution. - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux.

Septième résolution. - Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce.

Huitième résolution. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à M. Bernard LAFFORET, Président-Directeur général.

Neuvième résolution. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à M. Michel KOUTCHOUK, Administrateur et Directeur général délégué.

Dixième résolution. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Mme Josyane MULLER, Administrateur et Directeur général délégué.

Onzième résolution. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à M. Éric FABRETTI, Directeur général délégué.

Douzième résolution. - Fixation du montant global de la rémunération annuelle des administrateurs pour l’exercice en cours.

Treizième résolution. – Ratification du transfert de siège social.

Quatorzième résolution. – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions.

B – Résolutions à caractère extraordinaire

Quinzième résolution. - Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société.

Seizième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital.

Dix-septième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Dix-huitième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Dix-neuvième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions mentionnées aux deux points précédents dans le cadre d'options sur allocation.

Vingtième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou à l'attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la société ou d'apports en nature à la société de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Vingt-et-unième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents au PEE, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Vingt-deuxième résolution. - Pouvoirs pour l'exécution des formalités.

A - Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires

A1 - Dispositions générales 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander une carte d’admission pour assister physiquement à l’assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale :

• soit en votant par correspondance,

• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

A2 – Formalités préalables

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à se faire représenter à l’assemblée générale, à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

(a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;

(b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de pouvoir au président ou à la procuration.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris.

A3 – Modes de participation à l’assemblée générale

L’assemblée générale du mercredi 19 mai 2021 se tenant à huis-clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement, par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette assemblée générale ne sera délivrée.

L’assemblée générale sera retransmise dans les conditions prévues par la réglementation et précisées sur le site internet de la Société, www.infotel.com.

1. Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président

Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance ou donner pouvoir au président pourront voter de la façon suivante :

(a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris

(b) l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 16 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris.

Les procurations sans indication de mandataire reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le 16 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris.

Les procurations avec indication de mandataire reçues par voie postale devront être réceptionnées jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale.

2. Il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

• l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée générale, nom, prénom et adresse de l’actionnaire mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué,

• l’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite au service « Assemblées Générales » du CIC.

Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

En application des dispositions réglementaires en vigueur, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce devra transmettre au CIC son mandat avec indication de mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale.

Le mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’assemblée. Il devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose au CIC par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected], sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’assemblée générale.

3. Changement du mode de participation à l’assemblée générale

Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale.

Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.

B - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale

Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance ou ayant demandé une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.

Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

C - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être reçues au siège social de INFOTEL (Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont – 75020 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’Administration ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 17 mai 2021. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.infotel.com

D - Documents et informations mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’ensemble des documents et informations relatifs à l’assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la Société www.infotel.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du 28 avril 2021.

Le Conseil d’Administration