L’AIR LIQUIDE – Convocation en AG

Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 4 mai 2021, à 15 heures, au Campus Innovation Paris, 1, Chemin de la porte des loges, Les Loges-en-Josas (78).

A caractère ordinaire :

– Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020

– Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020

– Affectation du résultat de l’exercice 2020 ; fixation du dividende

– Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions

– Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier Huillard

– Nomination de Monsieur Pierre Breber en qualité d’Administrateur de la Société

– Nomination de Monsieur Aiman Ezzat en qualité d’Administrateur de la Société

– Nomination de Monsieur Bertrand Dumazy en qualité d’Administrateur de la Société

– Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

– Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Benoît Potier

– Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce

– Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux

– Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs

A caractère extraordinaire :

– Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues

– Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 470 millions d’euros en nominal

– Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières

– Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe

– Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires

A caractère ordinaire :

– Pouvoirs en vue des formalités

Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 février 2021, bulletin n° 21.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée.

Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :

– soit en votant par correspondance ;

– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ;

– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société selon les modalités et délais précisés ci-après et selon le nouveau mode de participation choisi.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :

– s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le vendredi 30 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris ;

– s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le vendredi 30 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au vendredi 30 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

– si la cession intervenait avant le vendredi 30 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

– si la cession ou toute autre opération était réalisée après le vendredi 30 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile fiscal sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce.

Air Liquide offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible :

– soit via le site de la Société, www.airliquide.com, rubrique Actionnaires, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionairliquide.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ;

– soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur.

Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.

Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire ou de recevoir une confirmation de réception de vote dans les conditions décrites ci-dessous.

Vote par correspondance ou par procuration :

1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée :

– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de la Société, Air Liquide, Direction du Service actionnaires, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris ;

– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion.

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le mercredi 28 avril 2021 inclus.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le vendredi 30 avril 2021 à minuit, heure de Paris :

– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la Société ;

– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société.

Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le vendredi 30 avril 2021 à minuit, heure de Paris, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée.

Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire.

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le vendredi 30 avril 2021 à minuit, heure de Paris.

Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les procurations avec indication de mandataire transmises par voie postale doivent parvenir à la Société avant le vendredi 30 avril 2021 à minuit. Les instructions de vote du mandataire (obligatoirement transmises par e-mail à l'adresse [email protected], en utilisant une copie numérisée du formulaire de vote standard) doivent parvenir à la Société avant le vendredi 30 avril 2021 à minuit. Les procurations avec indication de mandataire et les instructions de vote correspondantes reçues après cette date ne pourront pas être pris en compte.

2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes :

– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.airliquide.com, rubrique Actionnaires, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionairliquide.com. Les actionnaires pourront se connecter à leur Espace personnel avec leur e-mail de connexion ainsi que leur code d’accès ;

– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion et qui indiquera aux titulaires d’actions au porteur quels systèmes de vote cet établissement met à disposition des actionnaires dont il tient les comptes-titres (système de vote Votaccess ou autre mode de vote électronique et normalisé).

En conséquence, les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’accès et d’utilisation aux différentes solutions de vote par voie électronique.

Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique doivent parvenir à la Société avant le vendredi 30 avril 2021 à minuit. Les instructions de vote du mandataire (obligatoirement transmises par e-mail à l'adresse [email protected], en utilisant une copie numérisée du formulaire de vote standard) doivent parvenir à la Société avant le vendredi 30 avril 2021 à minuit. Les procurations avec indication de mandataire et les instructions de vote correspondantes reçues après cette date ne pourront pas être pris en compte.

La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du mardi 30 mars 2021. La possibilité de voter ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le lundi 3 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.

Les actionnaires ayant exprimé leurs votes via la plateforme Votaccess recevront une confirmation électronique de réception du vote.

Conformément à l’article 8-2 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le vendredi 30 avril 2021 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à Air Liquide, Président du Conseil d’Administration, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.

Il est précisé que les réponses aux questions écrites seront publiées sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.airliquide.com, rubrique Actionnaires.

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Compte tenu du contexte de crise sanitaire lié à la pandémie de Covid-19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique.

Au regard de la crise sanitaire et conformément à l’article 3 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, tout actionnaire ayant renseigné une adresse électronique se verra envoyer les documents sous format électronique.

En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com, rubrique Actionnaires, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

L’intégralité de l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société : www.airliquide.com.

L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra dans les 15 jours suivant, au plus tard, la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée.

Les résultats des votes pour chaque résolution seront publiés sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com, rubrique Actionnaires, dans les 15 jours suivant la date de l’Assemblée.

Le Conseil d'Administration