LAZARD ALPHA EUROPE – Convocation en AG

AVIS DE CONVOCATION

Assemblée Générale Extraordinaire

Messieurs les Actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale Extraordinaire le 13 décembre 2023 à 15H, 25, rue de Courcelles - à Paris (75008), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant.

Au cas où, faute de quorum, cette Assemblée générale ne pourrait valablement pas délibérer, elle serait à nouveau convoquée au même lieu, sur le même ordre du jour pour le 20 décembre 2023 à 15 H.

ORDRE DU JOUR

1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur le contrat de fusion-absorption du FCP LAZARD EQUITY INFLATION SRI par la Sicav LAZARD ALPHA EUROPE, et lecture du rapport du commissaire aux comptes. Approbation de ces rapports.

2. Fixation du jour du calcul des parités d’échange et pouvoir au Conseil d’Administration de déterminer les parités d’échange.

3. Augmentation du capital en contrepartie des apports faits au titre de la fusion-absorption du FCP LAZARD EQUITY INFLATION SRI par la Sicav LAZARD ALPHA EUROPE

4. Modification de la dénomination de la SICAV Lazard Alpha Europe qui deviendra LAZARD EUROPE CONCENTRATED (modification de l’article 3 des Statuts « Dénomination »).

5. Fixation du jour de la fusion et pouvoir au Conseil d’Administration pour l’évaluation des actifs.

6. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

Première Résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes reconnaît avoir pris connaissance du contrat de fusion-absorption signé avec la société de gestion Lazard Frères Gestion agissant au nom et pour le compte du FCP LAZARD EQUITY INFLATION SRI dont le siège social est à Paris 8ème, 25 rue de Courcelles inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 352 213 599, aux termes duquel le FCP LAZARD EQUITY INFLATION SRI fait apport à titre de fusion de la Sicav LAZARD ALPHA EUROPE de la totalité de son patrimoine, actif et passif, moyennant :

- La prise en charge de la Sicav LAZARD ALPHA EUROPE de l’intégralité du passif du FCP LAZARD EQUITY INFLATION SRI ainsi que les frais entraînés par la dissolution de celui-ci,

et

- l’attribution aux porteurs de parts du FCP LAZARD EQUITY INFLATION SRI d’actions émises en augmentation du capital variable sachant que le nombre d’actions de la Sicav LAZARD ALPHA EUROPE en rémunération des apports du FCP LAZARD EQUITY INFLATION SRI sera déterminé par le rapport :

Nombre d’actions de Lazard Alpha Europe (LEC) =

Nombre de part Lazard Equity Inflation SRI (LEI)x Valeur de la part de LEI

Valeur de l’action de LEC

L’Assemblée approuve le contrat visé et décide de la fusion et de l’apport qui y est convenu.

La présente fusion qui a reçu l’agrément préalable de l’Autorité des Marchés Financiers sera réalisée le 21 décembre 2023 sur la base de la valeur liquidative déterminée le 20 décembre 2023.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire fixe au 21 décembre 2023, la date à laquelle se fera la fusion. Elle donne pouvoir au Conseil d’Administration de procéder à l’évaluation des actifs de la Sicav LAZARD ALPHA EUROPE à la date précitée.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale constate que le capital variable de la Sicav LAZARD ALPHA EUROPE sera augmenté par l’émission d’un nombre d’actions représentant une valeur égale à la valeur de l’actif net apporté par le FCP Lazard Equity Inflation SRI.

Ces actions seront réparties entre les anciens porteurs du FCP Lazard Equity Inflation SRI au jour fixé pour la fusion.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide, à compter du 21 décembre 2023, de changer la dénomination sociale de la Sicav qui prendra le nom de « LAZARD EUROPE CONCENTRATED » et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts « Dénomination » comme suit :

Ancienne rédaction :

Article 3 DENOMINATION

La société a pour dénomination : « LAZARD ALPHA EUROPE » suivie de la mention "Société d'Investissement à Capital Variable" accompagnée ou non du terme "SICAV".

Nouvelle rédaction :

Article 3 DENOMINATION

La société a pour dénomination : « LAZARD EUROPE CONCENTRATED » suivie de la mention "Société d'Investissement à Capital Variable" accompagnée ou non du terme "SICAV".

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des apports et des fusions, et notamment, de signer tous actes, d’accomplir toutes démarches et formalités, ainsi que de déléguer tout ou partie des présents pouvoirs aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire et faire tout ce qui est nécessaire.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité.

Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint. Il devra justifier de la possession de ses actions par la production d'une attestation de dépôt au siège, deux jours ouvrés au moins avant la date de la réunion.

Les titulaires d'actions inscrits en comptes nominatifs purs ou administrés seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d'avoir été inscrits sur les registres de la société deux jours ouvrés au moins avant la date prévue de la réunion.

En application à l’article R.225-72 du Code de commerce, les actionnaires pourront, à compter de la présente insertion et jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée Générale, demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions.

Les demandes devront être envoyées au siège de la société. Elles devront être accompagnées d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.

Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'Ordre du Jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration