NRJ GROUP – Convocation en AG

Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos, le jeudi 20 mai 2021, à 14h30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

À caractère ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020,

3. Affectation du résultat de l’exercice et distribution de réserves,

4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions,

5. Nomination du cabinet Mazars, en remplacement du cabinet Deloitte & Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,

6. Non renouvellement et non remplacement du cabinet BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant,

7. Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,

8. Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean Christophe Georghiou aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant,

9. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration,

10. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs,

11. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social),

12. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société,

13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général,

14. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire

15. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option,

16. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation,

17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail,

18. Modification de l’article 12 des statuts,

19. Pouvoirs pour les formalités.

Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 18 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société,

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 18 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou au CIC – Services Assemblées, par voie électronique ([email protected]) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 18 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Modalités particulières de participation et de vote à l’Assemblée Générale

Les actionnaires ne pouvant participer physiquement à l’Assemblée, aucune carte d’admission ne sera délivrée.

L’Assemblée Générale se tenant hors la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants, l’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale :

- soit en votant par correspondance,

- soit en donnant une procuration à la personne de son choix dans les conditions édictées par les articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir,

- soit en adressant une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président).

Etant précisé qu’un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais fixés par la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées.

Vote par correspondance

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr).

Les actionnaires au porteur peuvent demander au CIC – Service Assemblées, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Il devra être accompagné, pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation.

Procuration/mandat à un tiers

Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il notifie cette désignation à la Société par voie électronique ([email protected]) ou par voie postale (NRJ Group - Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris), en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité en cours de validité. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions de vote pour l'exercice des mandats dont il dispose, au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou voie postale) via le formulaire de vote par correspondance au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée.

Pouvoir au Président de l’Assemblée

L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée notifie cette désignation ou peut la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou voie postale).

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration.

Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour

Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre à la Société par voie électronique ([email protected]) ou par voie postale (NRJ GROUP - Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris), une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Questions écrites

Tout actionnaire peut adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ([email protected]) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (NRJ GROUP - Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris). Les questions écrites doivent être réceptionnées au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu.

Droit de communication des actionnaires

Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr).

Il est précisé que les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : [email protected] ou mis à disposition (NRJ GROUP - Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 PARIS). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation.

Le conseil d’administration