« La réforme de nos institutions sera le feuilleton de l’été 2019 »

Les Petites Affiches 

La loi PACTE du 22 mai 2019 est entrée en application. Le 6 juin dernier, le Haut conseil du commissariat aux comptes (H3C) a publié les deux nouvelles normes dites « Petites entreprises » de 3 ans et 6 ans. Dans le prolongement de la loi PACTE, qui institue un audit facultatif au bénéfice des entreprises dont le chiffre d’affaires est inférieur à 8 millions d’euros, elles proposent un audit proportionné aux petites entreprises. Qu’en pensez-vous ?

Jean-Luc Flabeau 

Nous ne sommes pas favorables à ces deux normes telles qu’elles sont rédigées parce que nous pensons que l’adaptation ne va pas assez loin. En 2008 déjà, le législateur dans la loi de modernisation de l’économie, nous avait donné un premier coup de semonce en supprimant l’obligation pour les petites SAS d’avoir un commissaire aux comptes. On nous reprochait déjà d’être trop chers. La Compagnie nationale, sous la présidence de Vincent Baillot, avait alors créé la norme d’exercice professionnel dédiée aux PME pour répondre aux critiques. Dix ans plus tard, il faut se rendre à l’évidence, cette norme n’a pas été adoptée par le marché. Et les professionnels n’ont ni allégé leurs diligences, ni adapté leurs tarifs. L’an dernier, lorsque le gouvernement a annoncé son intention de relever les seuils de l’audit obligatoire, notre syndicat a réalisé un travail approfondi et proposé une adaptation de la norme dédiée aux petites entreprises. Mais nous n’avons pas été entendus. Les textes rédigés par la Compagnie et le Haut conseil sont encore beaucoup trop compliqués. Il y a maintenant deux normes petites entreprises, correspondant à deux durées de mandat différentes. Ensuite, ces normes sont plus axées sur la proportionnalité que sur l’adaptabilité. Un guide d’application doit être réalisé par la Compagnie. On verra bien comment les professionnels vont s’en emparer ; mais je crains que ces textes ressemblent encore trop aux normes traditionnelles et ne soient reconnus ni par le marché ni par les professionnels. Il faut vraiment qu’on simplifie significativement nos travaux d’audit pour proposer un prix plus attractif. Aujourd’hui l’audit est volontaire. Si on ne montre pas qu’on a compris les attentes, qu’on y répond et qu’on est moins cher, on ne convaincra personne de nous confier des mandats. Ce d’autant plus que dans le cadre du mandat de trois ans, il faut qu’on parvienne à réduire nos tarifs tout en réalisant un rapport supplémentaire dédié aux risques ! Autrement dit, on va travailler plus pour facturer moins. Il me semble qu’on est toujours bloqués par l’adage « un audit est un audit », qui nous empêche d’envisager des formules plus simples sous prétexte qu’elles pourraient entraîner un audit à deux vitesses.

LPA

En relevant le seuil d’audit obligatoire à 8 millions d’euros, la loi PACTE devrait entraîner la disparition de 150 000 mandats sur 220 000 selon les prévisions. La loi est entrée en application au beau milieu de la saison des assemblées générales, en aperçoit-on déjà les premiers effets ?

J.-L. F. 

C’est encore trop tôt pour avoir des statistiques. La loi a été publiée le 22 mai et elle s’applique aux exercices clos le 31 décembre 2018, dont les assemblées générales se sont tenues pour beaucoup d’entre elles en juin. Il faut donc attendre un peu pour avoir des remontées. Concernant mon propre cabinet, quelques mandats devaient être renouvelés cette année, la majorité ne l’a pas été. Seule une minorité de clients a choisi d’opter pour un mandat volontaire de 3 ans ou 6 ans. Je crains fort qu’il y ait un très faible taux de transformation de l’audit obligatoire en audit volontaire. Notamment parce qu’à l’occasion de cette réforme, on a trop dénigré le commissaire aux comptes. On ne peut pas à la fois affirmer qu’il ne sert à rien pour justifier le fait qu’on supprime son intervention obligatoire dans les petites entreprises et s’attendre quelques mois après à ce que les entreprises décident d’y recourir volontairement. À moins que tout cela soit cyniquement orchestré par les pouvoirs publics. Pour l’instant, le moral de la profession est en berne. Beaucoup de nos confrères n’avaient pas réalisé l’ampleur de la réforme. On en dénombre 500 qui ne faisaient que de l’audit de petites entreprises et vont perdre entre 70 % et 100 % de leur chiffre d’affaires. La profession va tenter de se faire indemniser, mais ce sera un chemin très long pour un résultat incertain.

LPA

Cette loi, en ce qu’elle s’appuie sur l’idée développée par l’Inspection générale des finances que les commissaires aux comptes ne seraient pas aussi indispensables qu’on ne le pense dans les petites entreprises, n’impose-t-elle pas à la profession d’engager une réflexion approfondie et générale sur le contenu de sa mission au regard des attentes des entreprises et des tiers ?

J.-L. F.

C’est certain. Dans les entreprises en dessous de 4 millions de chiffre d’affaires, nous sommes souvent confrontés à la problématique de la double présence de l’expert-comptable et du commissaire aux comptes. Si l’on veut que le commissaire aux comptes apporte de la valeur ajoutée au client, il risque de devoir empiéter sur le terrain de l’expert-comptable et ça devient compliqué. Il faut établir une cartographie assez claire de ce qu’ils proposent respectivement – cela n’a jamais été fait – pour que les missions soient complémentaires et se croisent. En revanche, entre 4 et 8 millions de chiffres, il n’y avait souvent que l’intervention du commissaire aux comptes. Avec le relèvement des seuils d’audit, il n’y aura plus aucun contrôle externe dans ces très nombreuses PME. C’est pour moi un « véritable trou dans la raquette » du nouveau dispositif post PACTE qui risque de coûter très cher. Sur la profession du chiffre dans son ensemble, ce sont les normes d’exercice professionnel qui nous ont fait sortir du marché. Les clients ne nous comprenaient plus. On observe d’ailleurs le même phénomène avec un effet retard chez les experts-comptables avec notamment les règles relatives à la lutte contre le blanchiment. Que faire pour résoudre l’expectation gap ? Il faut apporter de la valeur ajoutée à l’entreprise.

LPA

Il semblerait que le gouvernement souhaite vous confier un examen de conformité fiscale. Où en est ce projet ? Êtes-vous la seule profession pressentie pour accomplir cette mission ?

J.-L. F.

Le gouvernement cherchait un tiers indépendant pour procéder à l’examen de conformité fiscale, il a donc choisi les commissaires aux comptes. Les discussions sont toujours en cours avec la DG FIT. L’administration liste un certain nombre de points d’attention, par exemple la vérification du plan d’amortissement ou encore le montant d’une provision. Or certains de ces points de contrôle relèvent clairement de la mission de l’expert-comptable. Le client devrait payer deux fois le même service ? Par ailleurs, on nous qualifie de tiers indépendants, mais je m’interroge : le commissaire aux comptes est-il aussi indépendant aujourd’hui qu’avant la loi PACTE dès lors que sa mission devient en partie contractuelle ? Surtout, la réforme a supprimé toutes les interdictions de missions qui pesaient sur les commissaires aux comptes d’entités non EIP mises en place en France et réaffirmées à l’occasion de la transposition de la réforme de l’audit de 2015. Désormais, il n’a plus aucune situation interdite. Parallèlement, l’expert-comptable demeure soumis au triptyque science, conscience, indépendance. Certes on nous objecte que les principes d’indépendance demeurent et que l’on transfère simplement la responsabilité d’apprécier la compatibilité d’une mission sur la tête du professionnel. Peut-on croire à l’efficacité de l’autocontrôle ? D’autant plus qu’il n’entre pas, semble-t-il, dans le champ de compétence du H3C de contrôler les missions autres que la certification légale. Pour en revenir au certificat, il faut que le gouvernement trouve une incitation : pourquoi les entreprises iraient payer un professionnel tous les ans, afin d’éviter un risque de contrôle fiscal tous les 5 ans ou 10 ans ? En tout état de cause, chez ECF on ne voit pas pourquoi ce serait limité aux commissaires aux comptes, s’il y a un besoin de diligences d’audit oui, mais si c’est du factuel déjà vérifié par l’expert-comptable, non.

LPA

Précisément sur la question de la déontologie, vous avez protesté auprès de nombreux ministères. Les avocats s’inquiètent aussi dans la mesure où ils lisent le texte comme autorisant les commissaires aux comptes à exercer le droit à titre principal. Où en est ce dossier ?

J.-L. F.

La Compagnie et la Chancellerie nous répondent que tout va se régler dans le Code de déontologie. Mais je ne vois pas comment un texte de nature réglementaire pourrait aller contre l’esprit de la loi. Lors de la transposition de la réforme de l’audit de 2015, la Chancellerie a tout fait pour que les exigences déontologiques françaises, plus fortes que celles de Bruxelles, soient maintenues. Et elle y est arrivée. Trois ans plus tard, on défait tout. Or tout milite en faveur d’une déontologie forte. D’abord, la dichotomie de nos professions impose que chacune respecte les limites de son territoire. Ensuite, on sait que tous les scandales comptables naissent d’une confusion entre contrôle et conseil. Demain, s’il y a un scandale sur un gros dossier, c’est l’ensemble de la profession qui va prendre des coups. C’est pourquoi, il vaudrait mieux rester sur le terrain de la prévention où l’on se situait jusqu’ici, plutôt que de s’exposer à un scandale qui donnera lieu à un nouveau serrage de vis réglementaire. Les Anglais sont en train d’en faire l’expérience, après avoir péché par excès de libéralisme, ils s’orientent vers une séparation drastique du contrôle et du conseil, tandis que nous opérons la démarche exactement inverse. Ajoutons que les incompatibilités obligent les entreprises à trouver d’autres cabinets ce qui a le mérite d’ouvrir le marché à des acteurs alternatifs. On nous répond que si les interdictions disparaissent, les principes empêchant l’auto-révision sont maintenus et qu’il s’agira de pratiquer l’auto-contrôle. Mais ceux qui disent cela en France appartiennent à des réseaux qui dans d’autres endroits du monde ont précisément connu des scandales. Je les trouve donc très présomptueux.

LPA

Comment voyez-vous l’avenir de la profession ?

J.-L. F.  

Il nous faut évoluer, c’est évident. Mais chez ECF nous sommes très attachés à la distinction entre expertise comptable et commissariat aux comptes. Or la réglementation tend à les confondre, ce n’est pas sain ! Les Big Four s’orientent vers le conseil. Dans les autres cabinets, comme les commissaires aux comptes ont perdu énormément de mandats, ils vont naturellement tenter de compenser en cherchant de nouvelles missions et cela va occasionner une guerre fratricide sur le terrain que l’on commence à déjà observer. Experts-comptables et commissaire aux comptes sont deux marques importantes. Il faut à tout prix les conserver, avec des déontologies fortes, sinon on va s’y perdre. Nos métiers doivent évoluer vers une meilleure adaptabilité, mais pas en transigeant avec la déontologie. Pour une profession comme la nôtre, il peut être extrêmement dangereux de bâtir une stratégie dont le seul dessein est notre intérêt personnel, ou plus exactement l’intérêt business d’une catégorie de cabinets. Nos axes stratégiques doivent converger vers notre utilité auprès des entreprises et de l’économie de notre pays. Arrêtons d’être égocentriques !

LPA

La disparition de 150 000 mandats va forcément avoir un impact sur les institutions, où en est la réforme institutionnelle ?

J.-L. F.

La réforme de nos institutions sera le feuilleton de l’été 2019. La cartographie des compagnies régionales va être revue à la baisse. On devrait passer de 32 actuellement à une quinzaine. Chez ECF, nous avons encore plusieurs points de désaccord avec la Compagnie nationale. Même si nous sommes attachés à une représentativité territoriale, nous considérons qu’il y a un seuil minimal de membres à ne pas dépasser. À quoi vont servir des CRCC de 200 membres qui n’auront aucun moyen pour faire des actions sur le terrain ? Si ce n’est encore offrir des fauteuils de présidents et places d’élus. La CNCC veut « vendre » à la Chancellerie un système de collèges au sein du Conseil national pour l’activité relative aux entités d’intérêt public. ECF est opposé à cette approche qui risque de marginaliser les professionnels libéraux au profit des grands cabinets. Dans la même veine, la CNCC ne veut pas entendre parler d’un suffrage universel direct pour l’élection du futur président de la CNCC, alors qu’il est mis en place pour le président du CSO et que les pouvoirs publics considèrent que c’est le mode électif à la fois moderne et démocratique. Mais là encore, c’est de la « petite politique », une politique qui sert les intérêts particuliers des grands réseaux. La réforme institutionnelle sera le débat de la rentrée avec la Chancellerie et ECF tient à être entendu. Car il en va tout simplement de la continuation des cabinets libéraux dans nos instances. Il y a aussi des incohérences qui me paraissent assez graves : la CNCC va déménager Porte de Vanves dans des nouveaux locaux de 1 700 m2. C’est-à-dire la même superficie que les locaux actuels avenue de Messine. C’est à se demander si le bureau national de la CNCC a saisi que la profession allait perdre les 2/3 de ses mandats…