COVIVIO HOTELS – Convocation en AG

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira lundi 15 avril 2024, à 10 heures, au siège social de la Société, 10 rue de Madrid, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

A TITRE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2023 ;

2. Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2023 ;

3. Affectation du résultat - Distribution du dividende ;

4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées ;

5. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de surveillance ;

7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ;

8. Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant ;

9. Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ;

10. Renouvellement du mandat de Madame Adriana Saitta en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

11. Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

12. Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Esteve en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

13. Renouvellement du mandat de Caisse des Dépôts et Consignations en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

14. Renouvellement du mandat de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

15. Renouvellement du mandat de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance;

16. Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Mazars, démissionnaire ;

17. Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ;

18. Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

A TITRE EXTRAORDINAIRE

19. Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ;

20. Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

21. Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

22. Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice ;

23. Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;

24. Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

25. Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;

26. Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

27. Pouvoirs pour formalités.

L’avis de réunion prévu aux articles R. 225-73 I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 mars 2024, Bulletin n°30, sous le numéro 2400433. Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé.

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale :

Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter, est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 11 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 11 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris).

2. Mode de participation à l’assemblée générale

Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III et IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :

- ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ;

- peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le jeudi 11 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Gérant, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

A. Demande de carte d’admission :

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

- Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à la Société, à la Direction Juridique Corporate M&A, 10 rue de Madrid – 75008 PARIS, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité.

- Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le jeudi 11 avril 2024 à zéro heure à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’Assemblée Générale.

B. Vote par correspondance ou par procuration :

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront :

- Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Direction Juridique Corporate M&A, 10 rue de Madrid – 75008 PARIS).

- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le mardi 9 avril 2024. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 12 avril 2024.

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 12 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris.

3. Questions écrites :

Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mardi 9 avril 2024. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio-hotels.fr (rubrique « Actionnaires/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet.

4. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres :

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le jeudi 11 avril 2024, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire.

Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.

5. Droit de communication des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société.

Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du lundi 25 mars 2024 sur le site internet de la Société (www.covivio-hotels.fr : rubrique « Actionnaires/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 »).

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Le Gérant