SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Convocation en AG

Les porteurs des obligations subordonnées à durée indéterminée, à taux variable et d'un montant de 348 000 000 euros (2 280 000 000 francs français) (dont le montant en circulation est de 61 906 801 euros) (Code ISIN FR0000585564) (les « Obligations ») émises par SOCIÉTÉ GÉNÉRALE (la « Société ») et dont les modalités sont décrites dans une Note d'Information datée de juin 1985 (les « Modalités des Obligations »), sont convoqués par Monsieur William KADOUCH-CHASSAING, domicilié professionnellement au 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France, Directeur général adjoint en charge des finances de la Société, agissant sur délégation de Monsieur Frédéric OUDÉA, Directeur général de la Société, en assemblée générale (l'« Assemblée Générale ») le jeudi 29 avril 2021 à 16h00 (heure de Paris) (et à défaut de quorum, le lundi 17 mai 2021 sur seconde convocation).

Compte-tenu du contexte sanitaire actuel et des restrictions en vigueur, et conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée (l'« Ordonnance ») et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié (le « Décret »), l'Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos au siège administratif de Société Générale, Tours Société Générale, 17 cours Valmy, 92800 Puteaux, France, sans que les porteurs d'Obligations et les autres personnes ayant le droit d'y assister (à l'exception des membres du bureau de l'Assemblée Générale) ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle (étant précisé que la diffusion audio en direct et en différé de l'Assemblée Générale sera assurée par la Société dans les conditions décrites ci-dessous). L’Assemblée Générale sera retransmise par conférence téléphonique, dont le numéro d’accès sera communiqué à tout porteur d’Obligations qui en ferait la demande auprès de l’Agent Centralisateur et sous réserve de la transmission par le porteur d’Obligations à l’Agent Centralisateur via son teneur de compte d’une attestation d’inscription en compte permettant de justifier l’inscription de ce porteur d’Obligations sur les livres tenus par le teneur de compte dans les conditions décrites ci-dessous.

L'Assemblée Générale est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

– Changement des Représentants de la Masse ;

– Modification des Modalités des Obligations - Ajout d'un cas de remboursement anticipé à la main de Société Générale ;

– Dépôts des documents relatifs aux décisions prises par l'Assemblée Générale et pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

L'objet de l'Assemblée Générale est que les porteurs d'Obligations approuvent, par l'adoption des résolutions proposées à l'Assemblée Générale, l'ajout d'un cas de remboursement anticipé à la main de Société Générale dans les Modalités des Obligations, tel que cela est décrit plus en détail dans le Mémorandum de Demande d'Approbation. La Société propose également à cette occasion de nommer de nouveaux représentants de la masse.

Comme indiqué par l'Autorité Bancaire Européenne (l'« ABE ») dans son avis intitulé "Opinion on the prudential treatment of legacy instruments" en date du 21 octobre 2020, le traitement avantageux prévu par les dispositions relatives aux droits acquis du règlement (UE) n° 575/2013 tel que modifié (« CRR ») prendra fin le 31 décembre 2021.

Afin d'éviter le risque de contagion à d'autres couches de fonds propres ou d'engagements éligibles qu'un instrument (tel que les Obligations) pourrait poser, l'ABE a proposé aux institutions les options suivantes pour y remédier : (i) procéder au remboursement anticipé, rembourser ou racheter l'instrument, (ii) modifier les modalités de l'instrument concerné, ou (iii) conserver l'instrument en le disqualifiant des fonds propres et des instruments éligibles TLAC/MREL mais en le gardant au bilan en tant qu'instrument non réglementaire, dans des conditions strictes.

En conséquence, Société Générale souhaite l'ajout d'un cas de remboursement anticipé au pair majoré des intérêts courus à la main de la Société dans les Modalités des Obligations afin de se conformer avec les recommandations de l'ABE et d'être en mesure de rembourser les Obligations. Sous réserve de l'adoption des résolutions, l'intention de la Société est de procéder au remboursement des Obligations à tout moment à partir du 1er juillet 2021.

Le remboursement anticipé des Obligations permettra aux porteurs le souhaitant de monétiser leur investissement dans cet instrument perpétuel sans option de remboursement et payant un coupon annuel égal à la moyenne sur 12 mois des Taux Moyen Obligataire (« TMO ») entre le 1er juin de l’année précédente et le 31 mai de l’année en cours minorée de 0,25% (pour information le dernier coupon payé au titre des Obligations en juillet 2020 était de zéro et la dernière fixation du TMO en mars 2021 était de 0,19%).

Conditions de participation

Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, il sera justifié par tout porteur d’Obligations de son droit de participer à l’Assemblée Générale

– pour les porteurs d’Obligations sous la forme nominative : par l’inscription en compte des Obligations dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire Société Générale Securities Services, au jour de l’Assemblée Générale ;

– pour les porteurs d’Obligations sous la forme au porteur : par l’inscription des Obligations sur un compte ouvert à son nom auprès de tout teneur de compte autorisé à tenir des comptes au jour de l'Assemblée Générale et par la transmission à l'Agent Centralisateur d'une attestation délivrée par un teneur de compte, étant précisé que dans la mesure où l'Assemblée Générale se tiendra à huis clos conformément à l'article 4 de l'Ordonnance, l'attestation d'inscription en compte devra nécessairement être transmise à l'Agent Centralisateur avec le Formulaire de Participation (tel que ce terme est défini ci-dessous) pour être prise en compte dans les conditions décrites ci-dessous.

Modalités de participation

Tout porteur d'Obligations, quel que soit le nombre d'Obligations qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée Générale.

Compte-tenu du contexte sanitaire actuel et des restrictions en vigueur, et conformément aux dispositions de l'Ordonnance et du Décret, l'Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, au siège administratif de la Société située Tours Société Générale, 17 cours Valmy, 92800 Puteaux, France, sans que les porteurs d'Obligations (à l'exception des membres du bureau de l'Assemblée Générale) ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle (étant précisé que la diffusion audio en direct et en différé de l'Assemblée Générale sera assurée par la Société dans les conditions décrites ci-dessous).

L’Assemblée Générale sera retransmise par conférence téléphonique, dont le numéro d’accès sera communiqué à tout porteur d’Obligations qui en ferait la demande auprès de l’Agent Centralisateur et sous réserve de la transmission par le porteur d’Obligations à l’Agent Centralisateur via son teneur de compte d’une attestation d’inscription en compte permettant de justifier l’inscription de ce porteur d’Obligations sur les livres tenus par le teneur de compte dans les conditions décrites ci-dessous.

Les porteurs d'Obligations sont vivement encouragés à effectuer dans les meilleurs délais les démarches visées ci-dessous afin de voter par correspondance à l'Assemblée Générale ou de s'y faire représenter par une procuration donnée au Président (tel que défini ci-dessous).

Si un porteur d'Obligations souhaite voter sur les résolutions et que les Obligations qu'il possède sont détenues par un intermédiaire financier tel qu'un courtier, une banque commerciale, un fiduciaire, un dépositaire ou un autre mandataire, ce porteur d'Obligations doit contacter cet intermédiaire financier et lui donner l'instruction de voter au titre de ces Obligations en son nom conformément aux procédures de cet intermédiaire.

Pour participer à l'Assemblée Générale, les porteurs d'Obligations pourront :

– soit voter par correspondance : dans ce cas, le porteur d'Obligations doit compléter le paragraphe 2(a) du formulaire de vote par correspondance et par procuration (le « Formulaire de Participation ») ; ou

– soit se faire représenter par le Président (tel que ce terme est défini ci-dessous) de l'Assemblée Générale : dans ce cas, le porteur d'Obligations doit compléter le paragraphe 2(b) du Formulaire de Participation.

La procuration doit être donnée par écrit et signée par le porteur d'Obligations concerné.

Les Formulaires de Participation seront uniquement pris en compte pour le calcul du quorum et des votes si ces formulaires (i) sont dûment complétés et signés ;
(ii) s'agissant des porteurs d’Obligations sous la forme au porteur, sont accompagnés d'une attestation d'inscription en compte dûment complétée et signée par le teneur de compte concerné ; (iii) s'agissant des porteurs d’Obligations sous la forme nominative, se rapportent à des Obligations inscrites dans les comptes titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire Société Générale Securities Services au jour de l’Assemblée Générale ; et (iv) sont retournés par le porteur d'Obligations, le cas échéant via son teneur de compte, et reçus par l'Agent Centralisateur au plus tard le 26 avril 2021 à 23h59 (heure de Paris) sur première convocation et, si le quorum n'était pas atteint, au plus tard le 14 mai 2021 à 23h59 (heure de Paris) sur seconde convocation.

Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, les porteurs d'Obligations qui ont déjà exprimé leur vote par correspondance ou envoyé un pouvoir peuvent à tout moment céder tout ou partie de leurs Obligations. En cas de cession intervenant avant le jour de l'Assemblée Générale, (i) le cas échéant, le teneur de compte notifie la cession à l'Agent Centralisateur et lui transmet les informations nécessaires à cette fin et (ii) l'Agent Centralisateur invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'Assemblée Générale, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir de ce porteur d'Obligations.

Si un porteur d’Obligations a une question relative à l’envoi du Formulaire de Participation et des documents liés, il peut contacter, notamment par téléphone, l’Agent Centralisateur (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessous).

Bureau de l'Assemblée Générale

Le président de l'Assemblée Générale sera DIIS Group (le « Président »).

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-101 du Code de commerce et de l'article 8 du Décret, deux scrutateurs seront désignés par le représentant légal de la Société parmi les dix porteurs d'Obligations disposant du plus grand nombre de droits de vote dont la Société a connaissance à la date de convocation de l'assemblée. En cas d'absence de réponse ou de refus de la part de ces porteurs d'Obligations, les scrutateurs seront choisis en dehors des porteurs d'Obligations (et pourront être choisis parmi les salariés de la Société).

Quorum et seconde convocation

L'Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les porteurs d'Obligations présents ou représentés à ladite Assemblée Générale possèdent au moins le cinquième (1/5) des Obligations en circulation. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation. Toute résolution sera adoptée à la majorité des deux-tiers (2/3) des voix dont disposent les porteurs d'Obligations représentés à l'Assemblée Générale.

Sous réserve de fournir l'attestation d'inscription en compte dans les conditions décrites ci-dessus, chaque porteur d'Obligations dispose d'une voix par Obligation détenue ou représentée par lui, étant précisé que tout porteur d'Obligations ayant plus d'une (1) voix n'est pas obligé de voter de la même façon pour chacune de ces voix.

Dans l'hypothèse où l'Assemblée Générale ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle sera réunie sur seconde convocation sur le même ordre du jour à une date ultérieure.

Sauf instruction contraire, les Formulaires de Participation seront valables pour la première et la deuxième Assemblée Générale portant sur le même ordre du jour, sous réserve des conditions mentionnées ci-dessus.

Prime de Résolution

Sous réserve de l’approbation de l’ensemble des résolutions par l’Assemblée Générale sur première ou seconde convocation, la Société paiera, à chaque porteur d’Obligations, une somme en numéraire en euros (la « Prime de Résolution ») s’élevant à 0,05 % du montant nominal total des Obligations détenues par chaque porteur d’Obligations.

A toutes fins utiles, il est précisé que si toutes les résolutions sont adoptées sur première ou seconde convocation, tous les porteurs d’Obligations auront droit au paiement de la Prime de Résolution, qu’ils aient ou non voté en faveur des résolutions ou qu’ils n’aient pas voté. Si le quorum n'est pas atteint, ou si les résolutions ne sont pas adoptées sur première ou seconde convocation, la Prime de Résolution ne sera due ou payée à aucun porteur d’Obligations, qu’il ait ou non voté en faveur des résolutions.

Sous réserve de ce qui précède, le droit de chaque porteur d'Obligations au paiement de la Prime de Résolution sera justifié par l'inscription des Obligations (a) dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire Société Générale Securities Services ou (b) dans les comptes-titres tenus par un intermédiaire habilité, au nom de ce porteur d'Obligations, à 0h00 (minuit) (heure de Paris) (i) le 29 avril 2021 pour l'Assemblée Générale sur première convocation ou (ii) le 17 mai 2021 pour l'Assemblée Générale sur deuxième convocation.

Sous réserve des conditions listées dessus, le paiement de la Prime de Résolution devrait avoir lieu le 1er juillet 2021 ou autour de cette date.

Documents mis à disposition

Conformément aux articles L. 228-69 et R. 228-76 du Code de commerce, chaque porteur d'Obligations a le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'Assemblée Générale, de prendre, par lui-même ou par son mandataire, connaissance ou copie du texte des résolutions proposées et de tout rapport ou document qui sera présenté à l'Assemblée Générale :

– au siège administratif de la Société (Tours Société Générale, 17 cours Valmy, 92800 Puteaux, France) ;

– sur le site Internet de la Société (https://prospectus.socgen.com/) ; et

– auprès de l'agent centralisateur de l'opération (l'« Agent Centralisateur »), à savoir :

en remplissant le formulaire de demande d’information figurant en annexe du Formulaire de Participation (le « Formulaire de Demande d’Information »).

Les documents suivants seront mis à la disposition des porteurs d'Obligations au plus tard 15 jours avant l'Assemblée Générale :

– le présent avis de convocation ;

– les projets de résolutions ;

– le Mémorandum de Demande d'Approbation (Consent Solicitation Memorandum) ; et

– le Formulaire de Participation.

Conformément à l'article 3 de l'Ordonnance, la communication des documents visés ci-dessus pourra être valablement effectuée par message électronique par l'Agent Centralisateur, sous réserve que le porteur d'Obligations indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite.

Pour toutes informations complémentaires sur cet avis de convocation, en plus de la Société et l'Agent Centralisateur, vous pouvez contacter :

William KADOUCH-CHASSAING,
Directeur général adjoint en charge des finances de la Société