RALLYE – Convocation en AG

Avis de convocation
(valant avis préalable)

Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale Ordinaire le 12 février 2024 à 14 heures, à l’Hôtel Marriott Champs-Elysées, 70-72 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-après :

Ordre du jour

· Lecture du rapport spécial d’alerte des Commissaires aux comptes ;

· Rapport du Conseil d’administration ;

· Délai spécial de réunion de l’Assemblée générale ;

· Délibération sur les faits relevés par les commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure d’alerte.

Texte des projets de résolutions

Première résolution (Lecture du rapport spécial d’alerte des Commissaires aux comptes) - L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial d’alerte des commissaires aux comptes visé à l’article L. 234-1 du Code de commerce, reçu le 12 janvier 2024 prend acte dudit rapport.

Deuxième résolution (Délai spécial de réunion de l’Assemblée générale) - L'Assemblée générale donne acte au Conseil d'administration du respect de la réglementation applicable en matière d’Assemblées Générales étant précisé que le délai minimum de 35 jours entre la date de publication au Bulletin des annonces légales obligatoires d’un avis relatif à l’Assemblée générale et celle de ladite assemblée applicable aux sociétés dont les actions ne revêtent pas toutes la forme nominative prévu par l’article R. 225 -73 I du Code de commerce ne peut être respecté car il est incompatible avec les règles spécifiques prévues en matière de procédure d'alerte visées aux articles L.234 -1 et R.234-3 du Code de commerce qui prévoient que l’Assemblée générale doit, en tout état de cause, être réunie au plus tard dans le mois suivant la date de notification faite par les commissaires aux comptes.

Troisième résolution (Délibération sur les faits relevés par les commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure d’alerte) - L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, prend acte des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation de la société relevés par les Commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure d’alerte prévue à l’article L.234-1 du Code de commerce, ainsi que des réponses apportées par le Président et le Conseil d'administration lors de cette Assemblée et des précédentes phases de la procédure d'alerte.

1. FORMALITES PREALABLES POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer à l'Assemblée générale, quel que soit le mode choisi (en présentiel, vote par correspondance, pouvoir au Président ou à une personne physique ou morale), de la propriété de ses titres par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 8 février 2024 à zéro heure, heure de Paris) :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire Uptevia, Service Assemblées - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex.

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant par voie électronique). Une attestation doit être également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 8 février 2024 à 0h00, heure de Paris.

Conformément à l’article R. 22-10-28, III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité.

. Pour l’actionnaire ayant cédé ses actions avant le jeudi 8 février 2024 2024 à zéro heure CET et ayant déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R.22-10-28, II du Code de commerce, ou exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ses instructions de participation et de vote seront invalidées ou modifiées en conséquence, selon le cas. Aucun transfert de propriété réalisé après jeudi 8 février 2024 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par Uptevia, nonobstant toute convention contraire.

Il n’est pas prévu de modalités de participation ou de vote par visioconférence ou par des moyens de électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce n’est donc aménagé à cette fin.

2. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE

Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale :

. Assister personnellement à l’Assemblée générale,

. Donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix,

. Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration,

. Voter par correspondance ou par internet.

Les actionnaires disposeront de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale :

. utiliser le Formulaire Unique ;

. utiliser la plate-forme VOTACCESS.

2.1 UTILISATION DU FORMULAIRE UNIQUE

- Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré), le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par Uptevia avec leur convocation ;

- Pour les actionnaires au PORTEUR, le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : https://www.rallye.fr (Actionnaires/Assemblée générale) ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de Uptevia, Service Assemblées - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex.

La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion.

2.1.1 ACTIONNAIRES SOUHAITANT ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE

- Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront cocher la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Uptevia, Service Assemblées à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation.

Uptevia leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.

- Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia, Service Assemblées - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.

Uptevia leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.

La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le jeudi 8 février 2024.

En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société Rallye.

Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité.

2.1.2 ACTIONNAIRES NE POUVANT ASSISTER A L’ASSEMBLEE GENERALE ET SOUHAITANT VOTER PAR CORRESPONDANCE OU ETRE REPRESENTES

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique :

- voter par correspondance ;

- donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ;

- donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société Rallye ou à toute autre tierce personne physique ou morale.

Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous :

- Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Uptevia, Service Assemblées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Uptevia le jeudi 8 février 2024.

- Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées, afin que ces deux documents parviennent à Uptevia le jeudi 8 février 2024.

. Conformément aux dispositions des articles L.22-10-43 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut demander à l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et notamment par la communication des informations requises par l’alinéa 2 de l’article L. 228-3 du code de commerce.

. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions.

. Le vote par correspondance donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.

. Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation d’un mandataire doit parvenir à Uptevia, le jeudi 8 février 2024, en indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex.

La désignation d’un mandataire peut être effectuée par courrier à Uptevia, Service Assemblées - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ou par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected]. La révocation d’un mandataire doit intervenir selon les mêmes modalités et calendrier que sa désignation.

2.2 UTILISATION DE LA PLATEFORME VOTACCESS

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS afin de faciliter la participation des actionnaires à l'Assemblée générale.

La plateforme VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 22 janvier 2024 au vendredi 9 février 2024, 15h00 CET.

Pour accéder à la plateforme VOTACCESS et transmettre leurs instructions, les actionnaires devront procéder comme suit :

L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.uptevia.pro.fr

- Pour l’actionnaire au nominatif pur : il doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif.

- Pour l’actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite.

Sur la page du site planetshares.uptevia.pro.fr, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accède à la plateforme VOTACCESS.

Pour l’actionnaire au porteur, l’accès à la plateforme VOTACCESS est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. Seuls les actionnaires dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée, pourront y avoir accès.

Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étranger mis à sa disposition.

Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R.22-10-24 du Code de commerce). L’intermédiaire financier doit envoyer un e-mail à [email protected] au plus tard le vendredi 9 février 2024, 15h00 CET, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Rallye), la date de l’Assemblée (12 février 2024), les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée.

Les actionnaires votant via la plateforme VOTACCESS ne devront pas renvoyer leur Formulaire unique.

3. — QUESTIONS ECRITES

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société à l’adresse suivante Rallye, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 103, rue La Boétie, 75008 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 6 février 2024. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la société dans la rubrique Actionnaires/Assemblée générale.

Compte tenu du délai impératif de tenue de la présente assemblée générale dans le mois suivant la date de notification faite par les commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article R.234 -3 du Code de commerce, le présent avis intégrant les projets de résolutions vaut avis préalable au sens de l’article R. 225 -73 du Code de commerce.

4. — DROIT DE COMMUNICATION

L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sont disponibles sur le site internet de la Société https://www.rallye.fr (rubrique Actionnaires/Assemblée générale). Ils sont également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à Uptevia, à l'adresse susmentionnée.

Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande.

Le Conseil d’administration