Conséquence de la liquidation de la société sur la restitution en nature des parts

Soutenant que la situation présentée par le cédant de ses parts dans une société depuis lors placée en liquidation judiciaire ne correspondait pas à la réalité, la société cessionnaire l’assigne en exécution de la garantie d’actif et de passif prévue par l’acte de cession et en paiement de dommages-intérêts puis demande principalement l’annulation de la cession et la remise des parties dans la situation où elles se trouvaient antérieurement ainsi que la condamnation du cédant à lui payer des dommages-intérêts.

Il résulte de l’article 1844-7, 7°, du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2014-326 du 12 mars 2014, ainsi que des articles 1844-8, alinéa 3, du même code et L. 237-2, alinéa 2, du Code de commerce, que le jugement de liquidation judiciaire d’une société, s’il entraîne sa dissolution de plein droit, est sans effet sur sa personnalité morale, qui subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de la procédure, de sorte que, tant que cette publication n’est pas intervenue, les parts sociales composant son capital ont toujours une existence juridique et peuvent faire l’objet d’une restitution en nature.

Sources :

• Cass. com., 21 avr. 2022, n° 20-10809